Нещодавно обговорення регулювання віртуальних активів у Гонконзі увійшло у глибокі води. З огляду на те, що багато клієнтів і друзів дуже стурбовані другою хвилею консультацій щодо зберігання віртуальних активів і OTC (VA Dealing) наприкінці серпня, Aiying (艾盈) на основі комунікації з відповідними відомствами та обізнаними особами може заздалегідь поділитися деякими останніми новинами: наразі всі учасники ринку повинні насамперед зосередитися на двох ключових інформаціях, які визначать майбутнє їхнього бізнесу:
Чіткий графік: Офіційне впровадження та реалізація закону про зберігання віртуальних активів, як очікується, займе ще приблизно півтора року. Це чіткий період підготовки, і підприємствам потрібно заздалегідь планувати.
Відсутність єдиного перехідного періоду: На відміну від деяких попередніх нормативних актів, дане законодавство, як очікується, не передбачатиме єдиного законного перехідного періоду. Це означає, що з моменту набрання чинності закону безліцензійні установи повинні припинити відповідну діяльність. Єдиним «безпечним шляхом» є активне спілкування з Комісією з цінних паперів та ф'ючерсів (SFC) до прийняття закону з метою отримання підтримки у вигляді індивідуального перехідного періоду, щоб забезпечити плавне продовження діяльності.
У цей критичний період, Aiying (艾盈) як один з мостів між галуззю та регуляторами, прагне допомогти підприємствам розробити перспективні стратегії. Ця стаття надасть вам глибоку та практичну стратегічну карту, яка вказує, як спланувати свій шлях у новій регуляторній структурі та заздалегідь підготуватися до реалізації законодавства.
Перша частина: Глибокий аналіз регуляторної структури: «Нові правила» зберігання віртуальних активів в Гонконзі
Щоб взяти участь в бізнесі з управління віртуальними активами в Гонконзі, спочатку необхідно глибоко зрозуміти його регуляторну структуру. Ця основна регуляторна схема визначає чіткі межі та вимоги до доступу на ринок.
Уточнення ситуації: ліцензія TCSP, ліцензія на траст і регуляторна вакуум
Область ліцензії: хто повинен подавати заявку на отримання ліцензії на зберігання?
Відповідно до пункту 2.13 «Законодавчих пропозицій», будь-яка юридична особа, яка «зберігає віртуальні активи від імені клієнтів» або «зберігає інструменти, які дозволяють пересувати віртуальні активи клієнтів (включаючи, але не обмежуючись, приватними ключами)», підлягає регулюванню. Це визначення має виразну «проникаючу» характеристику, основним є питання, чи має фактичний контроль над активами клієнта.
Прямі ліцензовані об'єкти: незалежні треті сторони-кастодіани, дочірні компанії ліцензованих платформ торгівлі віртуальними активами (VATP), керуючі фонди, які самостійно зберігають приватні ключі клієнтів, а також банки та їхні дочірні компанії, які надають такі послуги.
Можливість звільнення: основна увага приділяється "додатковому звільненню" (Incidental Exemption). Якщо ліцензовані установи (наприклад, брокери) під час надання основних послуг короткочасно володіють віртуальними активами клієнтів і не мають доступу до приватних ключів, вони можуть отримати звільнення. Крім того, ліцензовані емітенти, які лише зберігають стабільні монети, які вони самі випустили, також підпадають під це.
Ліцензійний бар'єр: ключові критерії, які потрібно подолати для подачі заявки
SFC встановила суворі вимоги до ліцензії на зберігання, що має на меті відбори «легітимних гравців», які мають значні ресурси та високу свідомість щодо дотримання норм.
Фінансова спроможність: Заявник повинен відповідати високим вимогам до капіталу, включаючи мінімальний оплачений статутний капітал у 10 мільйонів гонконгських доларів та мінімальний обіг у 3 мільйони гонконгських доларів. Це не лише підтвердження фінансової стабільності, але й випробування рішучості заявника щодо довгострокового ведення бізнесу.
Ключові особи: необхідно призначити принаймні двох уповноважених осіб, схвалених SFC (відповідальних осіб, RO), і всі виконавчі директори повинні також бути RO. RO несе особисту відповідальність за відповідність компанії.
Принцип належного кандидата: SFC проведе всебічну перевірку компанії та її основних акціонерів, керівників, що охоплює фінансовий стан, професійний досвід, репутацію та поведінку.
Вимоги щодо досвіду для RO у регуляторних вказівках є принциповими і не кількісними, що викликає плутанину у компаній при наймі та призначенні. Згідно з тривалою комунікацією Aiying з регуляторами та аналізом минулих випадків, ми виявили, що SFC під час оцінки глибоко перевіряє, чи має кандидат комплексну здатність управляти специфічними бізнес-ризиками, а не досвід в одній єдиній сфері. Ключові критерії оцінки включають:
Генетика відповідності традиційних фінансів: наявність досвіду зберігання, управління ризиками або відповідності в традиційних банках або фінансових установах вважається важливою перевагою.
Досвід практичного використання віртуальних активів: займати керівну посаду у ліцензованого постачальника послуг віртуальних активів (VASP) або мати значний досвід торгівлі та операцій з віртуальними активами.
Глибина розуміння технологій: Мати міцне розуміння основних технологій (таких як MPC, архітектура холодних і гарячих гаманців, блокчейн-протоколи) і вміти оцінювати технологічні ризики.
Комплексна здатність управління ризиками: здатність чітко викладати та ефективно управляти унікальними ризиками, пов'язаними з віртуальними активами, включаючи технологічні ризики, операційні ризики та ринкові ризики.
Команда Aiying може допомогти підприємствам оцінити потенційних кандидатів на посаду RO та розробити індивідуальні резюме та стратегії співбесід, ефективно демонструючи їхні комплексні здібності, щоб відповідати неявним стандартам SFC.
Вартість порушень: суворі штрафи та регуляторні повноваження
Нові правила надають регуляторам потужні повноваження для правозастосування, а порушення будуть підлягати суворим санкціям. Наприклад, за незаконну діяльність максимальний штраф може становити 5 мільйонів гонконгських доларів та тюремне ув'язнення на сім років; угоди, пов'язані з шахрайством, можуть бути покарані штрафом до 10 мільйонів гонконгських доларів та тюремним ув'язненням на десять років. Це чітко показує, що дотримання правил є непорушною межею для всіх учасників ринку.
Друга частина: Аналіз конкурентної структури ринку: Ігри трьох сил та майбутнє
З розвитком регуляторної бази, конкурентна ситуація на ринку віртуальних активів Гонконгу стає дедалі яснішою, і її формують три основні сили, які кожна з них використовує свої переваги для формування майбутнього ринку.
Ринок віртуальних активів Гонконгу складається з трьох основних сил: традиційних фінансів, цифрових нативних підприємств та віртуальних банків.
Традиційні фінансові установи (такі як Standard Chartered Bank): основна перевага полягає у потужній брендовій репутації, міцному капіталі та зрілій системі дотримання нормативних вимог і управління ризиками. Вони насамперед орієнтуються на інституційних інвесторів, які дуже чутливі до ризику, створюючи бар'єри довіри через надання «банківських» послуг зберігання активів. Їхня дочірня компанія Zodia Custody в Гонконзі є типовим прикладом.
Цифрові нативні підприємства (як-от Fireblocks, bitgo): їхньою основною перевагою є провідна технологічна спроможність та глибоке розуміння галузі. Вони зазвичай позиціонуються як постачальники технологічної інфраструктури, надаючи базові рішення з custody для бірж, фондів і навіть банків. Їхня стратегічна увага зосереджена на перетворенні технологічних переваг на переваги в області дотримання норм, щоб відповідати суворим регуляторним вимогам Гонконгу.
Віртуальні банки (наприклад, ZHONGAN Bank): їхня перевага полягає в поєднанні відповідності банківській ліцензії та гнучкості технологічних компаній, особливо у сфері досвіду користувачів у роздрібній торгівлі та зручних фіатних каналів. Вони співпрацюють з ліцензованими біржами, наприклад, співпраця ZHONGAN Bank з HashKey, щоб запропонувати роздрібним клієнтам комплексні послуги з віртуальних активів, сприяючи прориву на роздрібному ринку.
У майбутньому ринок не буде домінувати одна компанія, а стане різноманітною екосистемою, в якій співпраця та конкуренція існують поряд. У короткостроковій перспективі основною темою буде «завоювання ліцензій»; у середньо- та довгостроковій перспективі ринок буде диференційовано, де різні типи провідних гравців зможуть домінувати в інституційному, технологічному та роздрібному секторах, а міжгалузева співпраця стане нормою.
Частина третя: Посібник з корпоративної відповідності: від реагування до лідерства
Зіткнувшись з чітким графіком і суворими вимогами регулювання, підприємства повинні розробити ретельні стратегії дотримання. Aiying (艾盈) рекомендує почати з наступних аспектів, щоб перетворити виклики дотримання на можливості для розвитку.
Стратегічне планування: від пасивної відповідності до активного спілкування
Компанії спочатку повинні провести всебічний аналіз розривів (Gap Analysis), оцінити наявні бізнес-моделі, технологічну архітектуру та внутрішній контроль у порівнянні з новими вимогами. Ще більш важливо - перетворити пасивне очікування на активне спілкування.
Основні рекомендації Aiying (艾盈): враховуючи, що закон набирає чинності без єдиного перехідного періоду, пасивне очікування є еквівалентом того, що бізнес ставить себе на край прірви. Компанії повинні протягом наступних півтора року перетворити пасивність на активність, встановити ефективний зв'язок з SFC та добитися підтримки у формі перехідного періоду на індивідуальній основі.
Це саме те, чим Aiying (艾盈) буде допомагати підприємствам:
Точне тлумачення намірів регулятора: перетворення складних нормативних положень на зрозумілу бізнес-мову та виконувані дії.
Побудова відповідної наративу: допомога підприємствам у структуризації та чіткому викладі своїх бізнес-моделей, технологічної архітектури та заходів контролю ризиків перед регуляторними органами, щоб довести свою відповідність та довгострокові зобов'язання.
Сприяння ефективному діалогу: Спираючись на наш досвід тривалого спілкування з регуляторами, ми створюємо ефективні та професійні канали діалогу для підприємств, забезпечуючи якість та ефективність комунікації, закладаючи міцну основу для отримання підтримки в перехідний період.
Системна побудова: створення надійної внутрішньої комплаєнс- та ризик-менеджменту
Здоровий внутрішній устрій є основою для отримання та підтримки ліцензії. Компанії слід зосередитися на розвитку наступних областей:
Виконання реалізації: вибір технології та управління групою
На конкретному етапі виконання підприємствам слід звернути увагу на вибір технічних партнерів і внутрішнє управління відповідністю. При виборі постачальника технічних послуг слід перевагу надавати глибині розуміння ним законодавства Гонконгу та можливостям технічної підтримки. Для групи компаній необхідно встановити єдині стандарти відповідності групи та через угоду про рівень обслуговування (SLA) чітко визначити права та обов'язки кожної юридичної особи, щоб забезпечити відповідність усіх ключових операційних працівників вимогам регулювання SFC.
Заключення: обійняти регулювання, зустріти нові можливості
Регуляторна рамка, розроблена Гонконгом для бізнесу з обслуговування віртуальних активів, хоча й створює виклики, проте важливішим є те, що вона відкриває безпрецедентну визначеність та можливості. Вона прокладає шлях для входження інституційних коштів завдяки впровадженню «достовірності» як основного елемента, а також закладає міцний фундамент для здорового розвитку всієї екосистеми віртуальних активів (включаючи спотові ETF, токенізацію RWA тощо). Aiying (艾盈) продовжить працювати пліч-о-пліч з колегами з галузі, спираючись на професійні інсайти та багатий досвід, щоб разом зустріти більш широкий майбутній бізнес з обслуговування віртуальних активів у Гонконгу. У наступному випуску ми розглянемо останні новини та «інформацію» щодо закону OTC Гонконгу, слідкуйте за нами!
Посилання
Звіт про законодавчі пропозиції щодо регулювання послуг з управління віртуальними активами:
Ця сторінка може містити контент третіх осіб, який надається виключно в інформаційних цілях (не в якості запевнень/гарантій) і не повинен розглядатися як схвалення його поглядів компанією Gate, а також як фінансова або професійна консультація. Див. Застереження для отримання детальної інформації.
Останні новини щодо регуляторної рамки управління віртуальними активами в Гонконзі: міркування про шляхи та стратегії відповідності
Автор: pony
Нещодавно обговорення регулювання віртуальних активів у Гонконзі увійшло у глибокі води. З огляду на те, що багато клієнтів і друзів дуже стурбовані другою хвилею консультацій щодо зберігання віртуальних активів і OTC (VA Dealing) наприкінці серпня, Aiying (艾盈) на основі комунікації з відповідними відомствами та обізнаними особами може заздалегідь поділитися деякими останніми новинами: наразі всі учасники ринку повинні насамперед зосередитися на двох ключових інформаціях, які визначать майбутнє їхнього бізнесу:
Чіткий графік: Офіційне впровадження та реалізація закону про зберігання віртуальних активів, як очікується, займе ще приблизно півтора року. Це чіткий період підготовки, і підприємствам потрібно заздалегідь планувати.
Відсутність єдиного перехідного періоду: На відміну від деяких попередніх нормативних актів, дане законодавство, як очікується, не передбачатиме єдиного законного перехідного періоду. Це означає, що з моменту набрання чинності закону безліцензійні установи повинні припинити відповідну діяльність. Єдиним «безпечним шляхом» є активне спілкування з Комісією з цінних паперів та ф'ючерсів (SFC) до прийняття закону з метою отримання підтримки у вигляді індивідуального перехідного періоду, щоб забезпечити плавне продовження діяльності.
У цей критичний період, Aiying (艾盈) як один з мостів між галуззю та регуляторами, прагне допомогти підприємствам розробити перспективні стратегії. Ця стаття надасть вам глибоку та практичну стратегічну карту, яка вказує, як спланувати свій шлях у новій регуляторній структурі та заздалегідь підготуватися до реалізації законодавства.
Перша частина: Глибокий аналіз регуляторної структури: «Нові правила» зберігання віртуальних активів в Гонконзі
Щоб взяти участь в бізнесі з управління віртуальними активами в Гонконзі, спочатку необхідно глибоко зрозуміти його регуляторну структуру. Ця основна регуляторна схема визначає чіткі межі та вимоги до доступу на ринок.
Уточнення ситуації: ліцензія TCSP, ліцензія на траст і регуляторна вакуум
Відповідно до пункту 2.13 «Законодавчих пропозицій», будь-яка юридична особа, яка «зберігає віртуальні активи від імені клієнтів» або «зберігає інструменти, які дозволяють пересувати віртуальні активи клієнтів (включаючи, але не обмежуючись, приватними ключами)», підлягає регулюванню. Це визначення має виразну «проникаючу» характеристику, основним є питання, чи має фактичний контроль над активами клієнта.
Прямі ліцензовані об'єкти: незалежні треті сторони-кастодіани, дочірні компанії ліцензованих платформ торгівлі віртуальними активами (VATP), керуючі фонди, які самостійно зберігають приватні ключі клієнтів, а також банки та їхні дочірні компанії, які надають такі послуги.
Можливість звільнення: основна увага приділяється "додатковому звільненню" (Incidental Exemption). Якщо ліцензовані установи (наприклад, брокери) під час надання основних послуг короткочасно володіють віртуальними активами клієнтів і не мають доступу до приватних ключів, вони можуть отримати звільнення. Крім того, ліцензовані емітенти, які лише зберігають стабільні монети, які вони самі випустили, також підпадають під це.
SFC встановила суворі вимоги до ліцензії на зберігання, що має на меті відбори «легітимних гравців», які мають значні ресурси та високу свідомість щодо дотримання норм.
Фінансова спроможність: Заявник повинен відповідати високим вимогам до капіталу, включаючи мінімальний оплачений статутний капітал у 10 мільйонів гонконгських доларів та мінімальний обіг у 3 мільйони гонконгських доларів. Це не лише підтвердження фінансової стабільності, але й випробування рішучості заявника щодо довгострокового ведення бізнесу.
Ключові особи: необхідно призначити принаймні двох уповноважених осіб, схвалених SFC (відповідальних осіб, RO), і всі виконавчі директори повинні також бути RO. RO несе особисту відповідальність за відповідність компанії.
Принцип належного кандидата: SFC проведе всебічну перевірку компанії та її основних акціонерів, керівників, що охоплює фінансовий стан, професійний досвід, репутацію та поведінку.
Aiying (艾盈) глибоке спостереження: розкриття "досвідченого туману" RO personnel
Вимоги щодо досвіду для RO у регуляторних вказівках є принциповими і не кількісними, що викликає плутанину у компаній при наймі та призначенні. Згідно з тривалою комунікацією Aiying з регуляторами та аналізом минулих випадків, ми виявили, що SFC під час оцінки глибоко перевіряє, чи має кандидат комплексну здатність управляти специфічними бізнес-ризиками, а не досвід в одній єдиній сфері. Ключові критерії оцінки включають:
Генетика відповідності традиційних фінансів: наявність досвіду зберігання, управління ризиками або відповідності в традиційних банках або фінансових установах вважається важливою перевагою.
Досвід практичного використання віртуальних активів: займати керівну посаду у ліцензованого постачальника послуг віртуальних активів (VASP) або мати значний досвід торгівлі та операцій з віртуальними активами.
Глибина розуміння технологій: Мати міцне розуміння основних технологій (таких як MPC, архітектура холодних і гарячих гаманців, блокчейн-протоколи) і вміти оцінювати технологічні ризики.
Комплексна здатність управління ризиками: здатність чітко викладати та ефективно управляти унікальними ризиками, пов'язаними з віртуальними активами, включаючи технологічні ризики, операційні ризики та ринкові ризики.
Команда Aiying може допомогти підприємствам оцінити потенційних кандидатів на посаду RO та розробити індивідуальні резюме та стратегії співбесід, ефективно демонструючи їхні комплексні здібності, щоб відповідати неявним стандартам SFC.
Нові правила надають регуляторам потужні повноваження для правозастосування, а порушення будуть підлягати суворим санкціям. Наприклад, за незаконну діяльність максимальний штраф може становити 5 мільйонів гонконгських доларів та тюремне ув'язнення на сім років; угоди, пов'язані з шахрайством, можуть бути покарані штрафом до 10 мільйонів гонконгських доларів та тюремним ув'язненням на десять років. Це чітко показує, що дотримання правил є непорушною межею для всіх учасників ринку.
Друга частина: Аналіз конкурентної структури ринку: Ігри трьох сил та майбутнє
З розвитком регуляторної бази, конкурентна ситуація на ринку віртуальних активів Гонконгу стає дедалі яснішою, і її формують три основні сили, які кожна з них використовує свої переваги для формування майбутнього ринку.
Ринок віртуальних активів Гонконгу складається з трьох основних сил: традиційних фінансів, цифрових нативних підприємств та віртуальних банків.
Традиційні фінансові установи (такі як Standard Chartered Bank): основна перевага полягає у потужній брендовій репутації, міцному капіталі та зрілій системі дотримання нормативних вимог і управління ризиками. Вони насамперед орієнтуються на інституційних інвесторів, які дуже чутливі до ризику, створюючи бар'єри довіри через надання «банківських» послуг зберігання активів. Їхня дочірня компанія Zodia Custody в Гонконзі є типовим прикладом.
Цифрові нативні підприємства (як-от Fireblocks, bitgo): їхньою основною перевагою є провідна технологічна спроможність та глибоке розуміння галузі. Вони зазвичай позиціонуються як постачальники технологічної інфраструктури, надаючи базові рішення з custody для бірж, фондів і навіть банків. Їхня стратегічна увага зосереджена на перетворенні технологічних переваг на переваги в області дотримання норм, щоб відповідати суворим регуляторним вимогам Гонконгу.
Віртуальні банки (наприклад, ZHONGAN Bank): їхня перевага полягає в поєднанні відповідності банківській ліцензії та гнучкості технологічних компаній, особливо у сфері досвіду користувачів у роздрібній торгівлі та зручних фіатних каналів. Вони співпрацюють з ліцензованими біржами, наприклад, співпраця ZHONGAN Bank з HashKey, щоб запропонувати роздрібним клієнтам комплексні послуги з віртуальних активів, сприяючи прориву на роздрібному ринку.
У майбутньому ринок не буде домінувати одна компанія, а стане різноманітною екосистемою, в якій співпраця та конкуренція існують поряд. У короткостроковій перспективі основною темою буде «завоювання ліцензій»; у середньо- та довгостроковій перспективі ринок буде диференційовано, де різні типи провідних гравців зможуть домінувати в інституційному, технологічному та роздрібному секторах, а міжгалузева співпраця стане нормою.
Частина третя: Посібник з корпоративної відповідності: від реагування до лідерства
Зіткнувшись з чітким графіком і суворими вимогами регулювання, підприємства повинні розробити ретельні стратегії дотримання. Aiying (艾盈) рекомендує почати з наступних аспектів, щоб перетворити виклики дотримання на можливості для розвитку.
Компанії спочатку повинні провести всебічний аналіз розривів (Gap Analysis), оцінити наявні бізнес-моделі, технологічну архітектуру та внутрішній контроль у порівнянні з новими вимогами. Ще більш важливо - перетворити пасивне очікування на активне спілкування.
Основні рекомендації Aiying (艾盈): враховуючи, що закон набирає чинності без єдиного перехідного періоду, пасивне очікування є еквівалентом того, що бізнес ставить себе на край прірви. Компанії повинні протягом наступних півтора року перетворити пасивність на активність, встановити ефективний зв'язок з SFC та добитися підтримки у формі перехідного періоду на індивідуальній основі.
Це саме те, чим Aiying (艾盈) буде допомагати підприємствам:
Точне тлумачення намірів регулятора: перетворення складних нормативних положень на зрозумілу бізнес-мову та виконувані дії.
Побудова відповідної наративу: допомога підприємствам у структуризації та чіткому викладі своїх бізнес-моделей, технологічної архітектури та заходів контролю ризиків перед регуляторними органами, щоб довести свою відповідність та довгострокові зобов'язання.
Сприяння ефективному діалогу: Спираючись на наш досвід тривалого спілкування з регуляторами, ми створюємо ефективні та професійні канали діалогу для підприємств, забезпечуючи якість та ефективність комунікації, закладаючи міцну основу для отримання підтримки в перехідний період.
Здоровий внутрішній устрій є основою для отримання та підтримки ліцензії. Компанії слід зосередитися на розвитку наступних областей:
На конкретному етапі виконання підприємствам слід звернути увагу на вибір технічних партнерів і внутрішнє управління відповідністю. При виборі постачальника технічних послуг слід перевагу надавати глибині розуміння ним законодавства Гонконгу та можливостям технічної підтримки. Для групи компаній необхідно встановити єдині стандарти відповідності групи та через угоду про рівень обслуговування (SLA) чітко визначити права та обов'язки кожної юридичної особи, щоб забезпечити відповідність усіх ключових операційних працівників вимогам регулювання SFC.
Заключення: обійняти регулювання, зустріти нові можливості
Регуляторна рамка, розроблена Гонконгом для бізнесу з обслуговування віртуальних активів, хоча й створює виклики, проте важливішим є те, що вона відкриває безпрецедентну визначеність та можливості. Вона прокладає шлях для входження інституційних коштів завдяки впровадженню «достовірності» як основного елемента, а також закладає міцний фундамент для здорового розвитку всієї екосистеми віртуальних активів (включаючи спотові ETF, токенізацію RWA тощо). Aiying (艾盈) продовжить працювати пліч-о-пліч з колегами з галузі, спираючись на професійні інсайти та багатий досвід, щоб разом зустріти більш широкий майбутній бізнес з обслуговування віртуальних активів у Гонконгу. У наступному випуску ми розглянемо останні новини та «інформацію» щодо закону OTC Гонконгу, слідкуйте за нами!
Посилання
Звіт про законодавчі пропозиції щодо регулювання послуг з управління віртуальними активами: