Законопроект GENIUS: анализ ключевых временных узлов и основных положений

Источник: Morgan Lewis; перевод: Золотая экономика xiaozou

Палата представителей США приняла законопроект "GENIUS" 17 июля 2025 года, и этот знаковый законопроект был представлен президенту Трампу на подпись. Законопроект создаст всеобъемлющую систему регулирования, охватывающую как федеральный, так и государственный уровни, и будет осуществлять надзор и правоприменение в отношении эмитентов стабильных монет.

Сторонники законопроекта и депутаты, выступающие за включение положений Палатного законопроекта STABLE в законопроект GENIUS, имеют разногласия.

В этой статье подробно рассмотрены ключевые временные точки с момента принятия закона, проанализировано основное содержание принятого закона «GENIUS» и акцентировано внимание на его основных отличиях от закона «STABLE». Также для учреждений, намеревающихся выпускать платежные стабильные монеты или предоставлять услуги по хранению, обозначены соответствующие задачи и сроки.

1. Важные временные точки

После принятия закона «GENIUS» важные временные точки стали ясными. Во-первых, закон запрещает выпуск платежных стабильных монет, но этот запрет вступит в силу только после «даты вступления в силу» закона (ожидается в ноябре 2026 года). В этот период банковские регуляторы, государственные регуляторы стабильных монет и министры финансов должны разработать сопутствующие правила и представить отчеты для реализации закона.

Ключевые временные точки следующие:

Дата вступления в силу закона: Закон и его поправки вступят в силу на более раннюю из следующих двух дат: через 18 месяцев после опубликования закона или через 120 дней после публикации окончательного нормативного акта основным регулирующим органом по платёжным стабильным монетам. После этого эмитенты платёжных стабильных монет в США должны будут соблюдать обязательства закона, наиболее важным из которых является получение разрешения на выпуск от регулирующего органа.

Инновационный механизм по борьбе с отмыванием денег: В течение 30 дней после принятия закона должно быть начато 60-дневное общественное консультирование. Министр финансов должен собрать информацию о инновационных методах/технологиях/стратегиях, которые регулируемые финансовые учреждения в настоящее время используют или могут использовать для выявления незаконной деятельности, связанной с цифровыми активами (например, отмыванием денег). В течение трех лет с момента принятия закона Сеть по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN) должна на основе результатов исследований инновационных методов обнаружения опубликовать руководство или проект закона, касающийся незаконной деятельности с цифровыми активами.

Установление правил и требования к регулированию: Все основные федеральные органы, занимающиеся регулированием платёжных стабильных монет, министры финансов и регулирующие органы на уровне штатов должны в течение года после принятия закона издать и реализовать постановления через соответствующие уведомления и процедуры обсуждения. В течение 180 дней после вступления закона в силу (примерно через год после окончательного принятия правил) необходимо представить отчёт в соответствующие комитеты обеих палат Конгресса, подтверждающий и объясняющий регулирующие постановления, изданные для реализации закона.

Положение об освобождении эмитентов иностранных платежных стейблкоинов: В течение года после принятия закона министр финансов должен разработать правила для определения совместимости иностранной системы регулирования стейблкоинов с федеральной системой США, чтобы решить, могут ли эмитенты стейблкоинов в данной юрисдикции быть освобождены от соблюдения требований американского законодательства к лицензированным эмитентам платежных стейблкоинов. После публикации соответствующих правил иностранные эмитенты платежных стейблкоинов (или иностранные регулирующие органы) могут подать заявление о признании совместимости министру финансов, который должен вынести решение о совместимости в течение 210 дней после получения заявления (то есть о том, будет ли предоставлено освобождение от применения требований американского регулирования).

Механизм сертификации и проверки: Регулирующие органы по платежным стабильным монетам на уровне штатов должны в течение года после вступления в силу закона (примерно через два с половиной года после принятия закона) представить предварительные сертификационные документы, подтверждающие, что их система регулирования на уровне штатов имеет существенное сходство с федеральной структурой. Комитет по сертификации стабильных монет должен принять решение о согласовании или отклонении в течение 30 дней после получения сертификационных документов.

Запрет на продажу стабильных монет, предназначенных для платежей: Хотя эмитенты стабильных монет, предназначенных для платежей, должны соответствовать требованиям соблюдения закона после даты вступления в силу (примерно через полтора года после принятия закона), для организаций, предоставляющих услуги по торговле или хранению таких стабильных монет, закон предоставляет более длительный период льготы. Через три года после принятия закона любая организация, занимающаяся торговлей или хранением стабильных монет, предназначенных для платежей, должна ограничивать свою деятельность только стабильными монетами, выпущенными эмитентами, одобренными законом.

2. Основные положения закона «GENIUS»

**(1)**Ключевые определения Закона GENIUS

Законопроект «GENIUS» устанавливает всеобъемлющую регуляторную систему для платежных стабильных монет в США. С приближением принятия закона заинтересованным сторонам следует особенно обратить внимание на несколько ключевых определений в законопроекте, которые четко определяют границы регулируемой сферы.

Определение платежных стабильных монет

Основное определение «Закона GENIUS» заключается в том, что это «платежная стабильная монета», которое включает как способы ее использования, так и четко определяет ее ценностные свойства. Закон определяет платежную стабильную монету как: 1) цифровой актив (то есть цифровое представление стоимости, зафиксированное в цифровом реестре с использованием криптографических технологий); 2) используемый или предназначенный для средств платежа или расчетов (а не для инвестиционных целей); 3) который можно обменять или выкупить за эквивалентную сумму фиатной валюты или депозитов с фиксированной стабильной суммой. Это определение явно исключает цифровые активы, относящиеся к фиатной валюте/депозитам, а также ценные бумаги, другие положения Закона также специально указывают, что платежные стабильные монеты не относятся к категории товаров.

Определение учреждения

Для обеспечения регулирования законопроект "GENIUS" четко определяет соответствующие учреждения:

Организация-эмитент стабильной валюты, разрешенная к платежам (PPSI): В качестве основного объекта регулирования законопроекта, организации могут стать PPSI тремя способами, при этом необходимо подать заявку и получить одобрение регулятора: 1) Хранитель депозитов может эмитировать через дочернюю организацию, одобренную федеральным регулятором стабильных валют; 2) Небанковские учреждения, незастрахованные национальные банки и федеральные филиалы иностранных банков могут подать заявку в Управление по контролю за денежными переводами (OCC); 3) Небанковские организации с общим объемом эмиссии менее 10 миллиардов долларов могут выбрать подачу заявки в государственные регулирующие органы.

Поставщик услуг цифровых активов: Закон одновременно определяет категории субъектов, занимающихся переводом и хранением цифровых активов, указывая на любых участников, занимающихся торговлей или хранением цифровых активов (включая стейблкоины) с целью получения прибыли. Это определение явно исключает разработчиков протоколов распределенного реестра, определенные интерфейсы программного обеспечения для хранения и субъекты, которые просто предоставляют услуги ликвидности.

Определения, связанные с правительством

Законопроект «GENIUS» создает регулирующую структуру, состоящую из федеральных или государственных банковских регулирующих органов. Определение «подходящего федерального банковского учреждения» соответствует статье 3 Закона о федеральной страховании депозитов (12 USC 1813). Ясно определенные федеральные регулирующие органы включают: Федеральную резервную систему («Комиссия»), Управление контролера валюты («Контролер») и Федеральную корпорацию страхования депозитов («Страховая компания»). Управление по делам национальных кредитных союзов назначено в качестве основного федерального регулирующего органа для защищенных кредитных союзов и их дочерних компаний в отношении платёжных стабильных коинов.

Регулирующие органы, специально определенные в законопроекте, включают: 1) основные федеральные регулирующие органы для платежных стабильных монет (включая Управление национальных кредитных союзов для кредитных союзов), а также Комиссию по сертификации стабильных монет, состоящую из министра финансов, председателя комиссии и председателя Федеральной корпорации страхования депозитов; 2) государственные регулирующие органы для платежных стабильных монет, т.е. государственные органы, обладающие основными полномочиями по регулированию эмитентов платежных стабильных монет. Хотя штаты не обязаны создавать такие регулирующие органы, если они создаются, они должны быть синхронизированы с федеральными регулирующими органами и завершить работу в течение года.

Важно отметить, что Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC), Комиссия по торговле товарными фьючерсами (CFTC) и Бюро по защите прав потребителей в сфере финансов (CFPB) не входят в систему регулирования эмитентов платежных стабильных монет, и эти организации не несут соответствующих регулирующих функций в рамках Закона GENIUS.

(2) Основные обязательства по выпуску и торговле обеспеченными стабильными монетами

Нормы выпуска и обращения

Раздел 3(a) главы 3 закона четко указывает: выпуск платежных стабильных монет неправительственными организациями (PPSI) на территории США является незаконным.

Но законопроект устанавливает переходный период для некоторых обязательств. Глава 3 устанавливает, что юридические лица могут торговать или хранить выпущенные PPSI платежные стабильные монеты, но это требование вступит в силу только через три года после подписания закона. Этот переходный период может быть основан на оценке существующего рынка — платежные стабильные монеты стали важной частью финансовых услуг, и средний дневной объем торгов в США оценивается в 70 миллиардов долларов.

Требования к выпуску и допуску

Глава 4 подробно определяет условия соблюдения для выпуска платежных стабильных монет: эмитент должен поддерживать резерв в соотношении 1:1, публично раскрывать политику выкупа и ежемесячно отчитываться о составе резервов. За исключением определенных случаев, закон запрещает повторное заложение резервов и устанавливает требования к достаточности капитала, ликвидности и управлению рисками в зависимости от бизнес-модели и рискованных характеристик эмитента. Кроме того, прямо запрещается выплата процентов или доходов держателям стабильных монет.

(3) Требования к кастодианам платежных стабильных монет, резервов и связанных активов

Юридические лица могут предоставлять услуги по хранению стабильных монет, обеспеченных платежами, даже если это учреждение не является уполномоченным эмитентом стабильных монет (PPSI), но должно соответствовать следующим условиям: 1) подлежит федеральному или государственному финансовому регулированию; 2) рассматривает активы на хранении как активы клиентов, владеющих стабильными монетами, а не как собственные активы хранилища; 3) изолирует активы на хранении от других активов хранилища.

Что касается депозитных учреждений, выступающих в роли кастодианов, закон «GENIUS» устанавливает: депозитные учреждения не обязаны классифицировать активы в виде обеспеченных стабильных монет как обязательства в своих финансовых отчетах или балансе.

(4) Федеральное и государственное регулирование эмитентов стабильныхcoinов, разрешенных к платежам

Глава 4-7 Закона GENIUS устанавливает полную систему регуляторного правоприменения, охватывающую требования к отчетности о финансовом состоянии, обработке нарушений (включая возможное аннулирование регистрации) и т.д. Дочерние компании учреждений по хранению депозитов и федеральные эмитенты квалифицированных платежных стабильных монет должны подавать заявки на выпуск в главный федеральный регулирующий орган по платежным стабильным монетам. Закон подробно определяет сроки рассмотрения заявок и предоставляет заявителям право обжаловать решения об отказе.

Эмитенты стабильных монет, подходящих для платежей на уровне штата, должны подчиняться надзору регулирующих органов штата (при условии, что система регулирования штата прошла сертификацию, установленную законом). Эмитенты, соответствующие следующим условиям, могут выбрать соблюдение регулирования на уровне штата, а не федерального: 1) организации, созданные в соответствии с законами штата; 2) не депозитные учреждения / незастрахованные национальные банки / филиалы иностранных банков и их дочерние компании; 3) общий объем эмиссии стабильных монет для платежей составляет менее 10 миллиардов долларов.

Неправительственным публичным компаниям запрещено выпускать стабильные монеты, если они не получат единогласное одобрение Комитета по сертификации стабильных монет на соответствие следующим требованиям: 1) не угрожать безопасности банковской системы США; 2) соблюдать ограничения на использование данных; 3) соответствовать требованиям запрета на пакетные сделки и другим требованиям.

(5) Условия защиты потребителей и противодействия отмыванию денег

Чтобы предотвратить ложные рекламные действия, закон запрещает уполномоченным эмитентам платежных стабильных монет (PPSI) использовать в названии платежных стабильных монет любые комбинации слов, касающиеся правительства США. PPSI не должны рекламировать свои стабильные монеты таким образом, чтобы разумные потребители ошибочно принимали их за законные средства платежа, выпущенные или гарантированные правительством США.

В области противодействия отмыванию денег PPSI будет рассматриваться как финансовое учреждение и подлежать Закону о банковской тайне. Поэтому PPSI обязано соблюдать все законы и нормативные акты, применимые к финансовым учреждениям, включая требования по идентификации клиентов, должной осмотрительности и созданию эффективной системы противодействия отмыванию денег.

(6) Привилегия погашения для держателей платежных стейблкоинов при банкротстве

В общем, когда платежные стабильные монеты, хранящиеся у учреждений или эмитентов, объявляют банкротство, закон предоставляет владельцам стабильных монет приоритетное право на возмещение.

Депозитарные учреждения, владеющие резервами платежных стабильных монет, должны принимать соответствующие меры, чтобы гарантировать, что резервы не подлежат преследованию со стороны других кредиторов. В случае банкротства депозитарного учреждения право стабильных монет на удовлетворение требований к резервам имеет приоритет перед другими кредиторами, включая вкладчиков.

В случае банкротства PPSI закон устанавливает абсолютное преимущественное право на возмещение для держателей стейблкоинов на законные резервы. Кроме того, закон вносит несколько изменений в Закон о банкротстве для защиты прав держателей стейблкоинов, которые не получили достаточного возмещения, например: четко указывает, что резервы для платёжных стейблкоинов не входят в состав имущества, подлежащего банкротству; требования держателей стейблкоинов, не получивших возмещения резервов, имеют приоритет перед другими обычными кредиторами.

(7) Требования к разработке правил

Для реализации требований закона федеральные и государственные регулирующие органы по стабильным монетам, основанным на платежах, должны совместно разработать и утвердить правила через процедуру уведомления и обсуждения. Кроме выполнения законодательно запрещенных норм, разработка этих правил также может установить стандарты взаимной совместимости цифровых финансовых транзакций, включая стандарты блокчейна. Исполнительные правила должны быть разработаны в течение одного года после принятия закона.

Это представляет собой серьезную проблему для федеральных регулирующих органов, поскольку такие сложные правила обычно требуют нескольких лет для завершения процесса уведомления и обсуждения. Не позднее чем за 180 дней до даты вступления в силу правила, федеральные банковские регулирующие органы должны представить Конгрессу отчет о правилах.

Регуляторные требования к не платежным стейблкоинам и обязательства по отчетности перед Конгрессом

Законопроект «GENIUS» регулирует только «платежные стабильные монеты», определенные в законопроекте, и не применяется к неплатежным стабильным монетам (таким как стабильные монеты, привязанные к стоимости нелегальных валют — включая «внутренние залоговые платежные стабильные монеты», привязанные к стоимости других цифровых активов). Законопроект требует от министра финансов (в сотрудничестве с другими федеральными регулирующими органами) провести исследование таких неплатежных стабильных монет и представить исследовательский отчет Конгрессу в течение одного года после принятия законопроекта. Это резко контрастирует с законопроектом «STABLE», который предлагает ввести двухлетний запрет на выпуск внутренних залоговых платежных стабильных монет.

Кроме того, регулирующие органы федеральных платежных стабильных монет должны ежегодно представлять Конгрессу отчет о состоянии отрасли, который должен содержать обзор тенденций в отрасли и оценку рисков устойчивости финансовой системы.

(8) Условия предоставления банковских услуг

Законопроект «GENIUS» четко указывает, что ограничения на деятельность по выпуску стабильных монет, обеспеченных платежами, не затрагивают полномочия депозитных учреждений осуществлять другие законные банковские операции. В то же время устанавливается, что государственные депозитные учреждения, владеющие дочерними компаниями PPSI, могут осуществлять переводы средств, предоставлять услуги по хранению или выпускать стабильные монеты по всей стране, при условии, что регулятор штата, в котором они зарегистрированы, требует от данного учреждения поддерживать достаточную ликвидность и капитал для поддержки межштатной деятельности PPSI.

(9) Разграничение платежных стабильных монет и регулирования ценных бумаг/товаров

Законопроект, принятый с поправками, уточняет, что стабильные монеты, основанные на платежах, не относятся к категории ценных бумаг или товаров, а PPSI не является инвестиционной компанией, что в свою очередь гарантирует, что SEC и CFTC принципиально не будут вмешиваться в регулирование деятельности стабильных монет, основанных на платежах.

(10) Особые правила для эмитентов иностранных платежных стейблкоинов

Законопроект «GENIUS» устанавливает механизм ведения бизнеса для иностранных эмитентов стабильных монет, одобренных регулирующими органами, позволяя им выпускать платежные стабильные монеты в США без необходимости становиться PPSI. Основные требования включают: 1) Министр финансов должен признать, что регулирующая система иностранной юрисдикции сопоставима с требованиями Закона «GENIUS»; 2) Иностранные эмитенты должны зарегистрироваться в Управлении контролера валюты; 3) Финансовые учреждения в США должны держать достаточные резервы для удовлетворения ликвидности американских клиентов. Для эмитентов, которые не были признаны Министерством финансов как сопоставимые регулирующие юрисдикции, закон также устанавливает специальную процедуру подачи заявки на признание.

3. Сравнение основных различий между Законом «GENIUS» и Законом «STABLE»

(1) Различия в регулировании на уровне штата

Законопроект «GENIUS» устанавливает детализированную процедуру государственной сертификации и подачи жалоб, в то время как законопроект «STABLE» предполагает автоматическую силу государственной сертификации при подаче (если она не отклонена) и предоставляет возможности для консультаций и исправлений. Законопроект «GENIUS» требует явного одобрения/отклонения от совета, состоящего из трех учреждений, в то время как законопроект «STABLE» фактически предоставляет право вето только министру финансов, при этом все остальные случаи предполагают действительность сертификации.

Согласно статье 4(c)(5)(A) Закона GENIUS, когда государственные регулирующие органы разрабатывают регулирование стабильных монет, государству необходимо доказать, что его система соответствует стандарту "существенного сходства" с федеральной системой, после чего этот регулирующий акт должен быть представлен Комитету по сертификации стабильных монет. Комитет должен в течение 30 дней рассмотреть и четко утвердить (или отклонить) этот акт на соответствие стандарту существенного сходства.

В сравнении, статья 4(b)(2) Закона о СТАБИЛЬНЫХ валютах устанавливает, что регулирующие органы штата, занимающиеся платежными стабильными монетами, могут подавать сертификацию Министру финансов (только Министерству финансов, а не стороннему комитету по обзору), подтверждая, что регулирующая система штата "соответствует или превосходит" стандарты, установленные для правил. Эта сертификация вступает в силу с момента подачи и остается в силе, пока Министр финансов не отклонит ее по причине "недостаточного соответствия федеральным стандартам".

(2) Различия в процедурах банкротства эмитентов платежных стабильных монет

Законопроект «GENIUS» устанавливает, что в случае банкротства утвержденного эмитента платежных стабильных монет (PPSI) держатели платежных стабильных монет имеют преимущественное право на возмещение из резервов стабильных монет. В отличие от этого, законопроект «STABLE» не содержит никаких положений о банкротстве эмитентов платежных стабильных монет. Оба законопроекта в основном аналогичны в отношении прав кредиторов держателей стабильных монет в случае банкротства депозитарных учреждений платежных стабильных монет.

(3) Различия в регулировании между上市公司 и иностранными нефинансовыми учреждениями

Два закона представляют собой ключевые спорные моменты в регулировании нефинансовых публичных компаний и иностранных предприятий. Закон GENIUS строго ограничивает такие компании в качестве уполномоченных эмитентов стабильных монет (PPSI) (только с единогласным одобрением аккредитующей комиссии), в то время как закон STABLE не устанавливает никаких ограничительных положений для таких компаний.

(4) Условия приостановки эмиссии внутренне обеспеченных стабильных монет

Законопроект «STABLE» устанавливает двухлетний мораторий на выпуск внутренних обеспеченных стабильных монет, в то время как законопроект «GENIUS», хотя и не устанавливает четкого моратория, требует от министра финансов провести специальное исследование по нестандартным стабильным монетам (включая внутренние обеспеченные стабильные монеты) и завершить его в течение года после принятия закона.

"Внутренние обеспеченные стабильные монеты" обычно определяются как цифровые активы, которые привязываются к стоимости других цифровых активов (в отличие от обеспеченных фиатной валютой стабильных монет). Регулирующие органы в основном беспокоятся о том, что такие стабильные монеты могут быть использованы для обхода федеральных законодательных рамок. Например, если эмитент путем привязки к одобренной обеспеченной фиатной валютой стабильной монете выпускает производную стабильную монету, это может привести к уклонению от строгих требований к резервам и аудиту, установленных законом.

4. Обзор процесса допуска эмитентов и провайдеров услуг по хранению стабильных монет, разрешённых для платежей

Для организаций, намеревающихся выпустить стабильные монеты, основанные на рамках Закона GENIUS, необходимо завершить следующий ряд процедур в ключевые моменты времени: в том числе подать заявку в соответствующий регулирующий орган стабильных монет, чтобы доказать, что организация способна выполнить требования закона. Соответствующие организации могут начать подавать заявки не ранее чем через год после вступления закона в силу. После получения регулирующего одобрения, уполномоченные организации по выпуску стабильных монет (PPSI) должны разработать и реализовать строгую программу соблюдения, включая аудит, отчетность и механизмы соблюдения, предусмотренные законом. Процесс подачи заявок для иностранных эмитентов стабильных монет отличается; им необходимо подать заявку министру финансов, чтобы доказать, что регулирующая система их страны по стабильным монетам взаимно признается со стороны США.