Часто встречающиеся ошибки соответствия у Web3 предпринимателей: выход проекта за границу не означает соответствие
С 2021 года многие проекты Web3 заявили о прекращении предоставления услуг в материковом Китае и о переносе бизнеса за границу. Однако на самом деле многие крипто-компании продолжают предоставлять услуги пользователям материкового Китая.
В то же время некоторые разработчики Web2 рассматривают возможность перехода на Web3. По сравнению со старыми ветеранами Web3, эти потенциальные новички больше заботятся о легитимности проектов и хотят сначала определить юридические границы и эффективно контролировать риски, прежде чем принимать решение о входе на рынок.
Независимо от того, являются ли они участниками Web3 или инженерами и руководителями разработок, готовыми перейти от Web2, все они сталкиваются с одной общей проблемой на начальном этапе запуска проекта: где должен быть расположен проект?
Учитывая высокое давление регулирования на инновационные проекты с финансовыми характеристиками в материковом Китае, многие стартап-команды склоняются к "выходу проекта за границу" — выбирая место регистрации за границей, а технические команды распределяются по Гонконгу, Сингапуру, Юго-Восточной Азии и другим регионам.
С точки зрения технического основателя или технического руководителя проекта Web3, такой подход "зарегистрирован за границей + удаленное развертывание" кажется естественным преимуществом в отношении "Соответствия" — проект не реализуется в Китае, следовательно, он не попадает под юридические ограничения Китая.
Но реальность гораздо сложнее, чем предполагается. Согласно опыту юридической команды, представляющей интересы по нескольким уголовным делам в последние годы, даже если проектная структура находится за границей, существует высокий риск привлечения к ответственности, если она касается пределов китайского законодательства.
Таким образом, данная статья направлена на помощь техническим решениям в командах Web3 в понимании ключевого вопроса: почему «проект за границей» также может вызвать юридические риски в Китае?
Логика выживания в условиях регулирования
Для большинства предпринимателей на начальном этапе основное требование заключается в том, чтобы "выжить в первую очередь". Соответствие выглядит важным, но на ранних этапах, когда ресурсы ограничены и темп работы высок, оно часто оказывается на втором плане.
Но те предприниматели, которые имеют долгосрочные планы, будут раньше обращать внимание на регуляторные политики, понимать правовые границы, определять, что можно делать, а что нельзя, и тем самым решать, как должен быть построен проект и где его реализовать.
В противном случае последствия могут быть очень серьезными. Было одно Web3 проект, который от рождения до смерти существовал всего 13 дней, что является典型反面案例 в условиях жесткого регулирования.
В настоящее время какие ключевые регулирующие документы по Web3 должны внимательно изучить технические руководители проектов в Китае? С точки зрения предотвращения уголовных рисков, достаточно сосредоточиться на следующих двух аспектах:
2017 года выпущено "Объявление о предотвращении рисков финансирования через выпуск токенов" ("94 объявление")
В 2021 году выпущено "Уведомление о дальнейшем предотвращении и устранении рисков спекуляций на торговле виртуальными валютами" ( "924 уведомление" )
Основная суть этих двух политических документов заключается в том, чтобы запретить первичное размещение токенов (ICO) и четко установить, что связанные с виртуальной валютой деятельности признаются незаконной финансовой деятельностью.
В частности, уведомление 924 напрямую называется в отрасли "самым строгим регулирующим документом". Оно не только ясно указывает на незаконность деятельности, связанной с торговлей виртуальной валютой, но и прямо заявляет, что "иностранные платформы для торговли виртуальной валютой, занимающиеся соответствующим бизнесом, также не имеют права предоставлять услуги жителям Китая."
Именно поэтому большинство проектов Web3 выбирают "выход за границу", чтобы избежать рисков.
Но возникла проблема: если проект действительно вышел на международный рынок, то он действительно безопасен?
Анализ распространенных заблуждений технических руководителей
Многие проекты на начальном этапе активно консультируются с юристами: в какой стране следует зарегистрировать компанию? Выбрать Каймановые острова, Британские Виргинские острова или Сингапур? Создать фонд или материнскую и дочернюю компанию? Эти вопросы кажутся стратегическими для компании, однако за ними часто скрывается одна ключевая гипотеза — считать, что "регистрация за границей позволит избежать китайского законодательства".
Но, исходя из опыта адвокатской команды, представляющей несколько уголовных дел, необходимо четко указать: хотя офшорные структуры действительно играют роль в изоляции коммерческих рисков, налоговом оптимизации и капитальных операциях, на уровне уголовной ответственности они не могут служить щитом от китайского законодательства.
Иными словами, функция оффшорной структуры заключается в "деловой изоляции", а не в "уголовной защите". Ее основное назначение проявляется в:
Избежать ограничений законодательства о ценных бумагах со стороны регулирующих органов, таких как США;
Избежать двойного налогообложения, оптимизировать глобальное налоговое планирование;
Обеспечить удобство на уровне капитала, такое как реализация опционных стимулов, проектирование финансовой структуры;
Разделение финансовых и юридических обязательств с юридическими лицами в пределах Китая.
Но если сам проект включает в себя действия, прямо запрещенные китайским законодательством, такие как незаконная деятельность, открытие казино, отмывание денег, финансовая пирамида и т.д., даже если компания зарегистрирована за границей, согласно принципам "территориальной юрисдикции" или "личной юрисдикции" в нашем уголовном кодексе, китайские судебные органы по-прежнему имеют право привлекать к ответственности.
Что касается того, действительно ли будут преследовать за это, это относится к "вероятностному риску".
Поэтому, когда юрист консультирует сторону проекта по структуре дизайна, он часто сначала возвращается к самому проекту, подробно изучает его бизнес-модель, финансовые потоки и целевую аудиторию, а не начинает обсуждение с того, где зарегистрировать проект и как построить его структуру. Только поняв суть проекта, можно оценить, есть ли у него основы для соответствия, и только тогда предложить наиболее практичные решения проблем.
Несколько важных аспектов "Проникающего правоприменения"
В повседневной работе часто возникают подобные вопросы:
Я могу установить проект на Каймановых островах или в Сингапуре, так ли это?
Если сервер проекта находится за границей и не доступен для пользователей из Китая, значит, это не проблема?
Я просто технический консультант/аутсорсинговый разработчик, не участвую в операциях и не имею доступа к финансам, будет ли еще риск?
Я нашел иностранного друга, чтобы он стал номинальным основателем команды, а сам буду работать за кулисами, разве это не безопаснее?
Я заявил в белой книге, что "не предоставляю услуги китайским пользователям", разве это освобождает от ответственности?
Эти проблемы на самом деле отражают одну основную ошибку — недостаточное понимание модели "прозрачного правоприменения" наших судебных органов.
Так называемое "прозрачное правоприменение" можно понять с двух основных принципов: принцип территориальности и принцип личной подчиненности.
Принцип территориальности: даже если проект зарегистрирован за границей, но если имеются следующие обстоятельства, он также может рассматриваться как "действие, происходящее на территории страны", что вызывает применение китайского законодательства:
Пользователи проекта в основном из Китая (, такие как создание китайского сообщества, продвижение проекта среди китайцев и так далее );
Основные члены проекта или техническая команда находятся на территории Китая;
Существуют мероприятия по продвижению, деловому сотрудничеству, расчетам и т.д. ( даже если они выполняются через аутсорсинговые компании или агентства ).
Принцип персональной ответственности: согласно статье 7 Уголовного кодекса нашей страны, граждане Китая, совершающие за границей действия, которые "подлежат уголовной ответственности по нашему законодательству", также могут быть привлечены к ответственности.
Например, китайские разработчики участвуют в строительстве платформы для азартных игр на блокчейне, платформы для сбора средств в виртуальных валютах, OTC-канала обмена в Дубае. Если они нарушают соответствующие положения нашего уголовного законодательства, они все равно могут быть привлечены к ответственности китайскими судебными органами.
В 2023 году в типичных случаях, опубликованных Верховной прокуратурой и Государственным управлением валютного контроля, некоторые лица создали незаконный обменный сайт ( для проведения сделок с китайским юанем и иностранной валютой через виртуальные деньги ), и были осуждены судом за незаконную предпринимательскую деятельность на пять лет лишения свободы.
Таким образом, "проникающее правоприменение" в области Web3 часто проявляется в следующем:
Проникновение в регистрацию: даже если компания находится на Каймановых островах, BVI или в Сингапуре, если пользователь и оператор находятся в Китае, это все равно может быть расценено как "совершение преступления на территории страны";
Технология проникающего идентификации: даже если технический руководитель внешне выступает только в качестве консультанта или разработчика, если существуют такие действия, как внесение кода, управление правами контракта, распределение прибыли проекта, контроль над приватными ключами и т.д., он все равно может быть признан "фактическим контролером";
Прозрачные данные на блокчейне: регуляторы могут подтвердить, что проект "обслуживает китайских пользователей" или связан с азартными играми, мошенничеством, отмыванием денег и другими незаконными рисками через такие методы, как отслеживание на блокчейне, аудит KYT, создание пользовательских профилей и т.д.
Для технического руководителя понимание основной логики "прозрачного правоприменения" является первым шагом к эффективному управлению рисками проекта.
Заключение
Многие думают, что стоит просто вывести проект "за границу", и они навсегда избежат контроля китайского законодательства. Но на самом деле, если проект никогда не проходил оценку юридических рисков, то даже находясь за границей, он не может считаться безопасным.
Надеюсь, что эта статья сможет напомнить предпринимателям и техническим руководителям в области Web3: наличие соответствия проекта не зависит от места регистрации, а зависит от того, нарушает ли сам проект красные линии, определенные китайским законодательством.
Только в том случае, если на ранних стадиях риск-идентификация будет рассматриваться как основное мышление, проект сможет продвинуться дальше и просуществовать дольше.
Посмотреть Оригинал
На этой странице может содержаться сторонний контент, который предоставляется исключительно в информационных целях (не в качестве заявлений/гарантий) и не должен рассматриваться как поддержка взглядов компании Gate или как финансовый или профессиональный совет. Подробности смотрите в разделе «Отказ от ответственности» .
22 Лайков
Награда
22
7
Поделиться
комментарий
0/400
MetaEggplant
· 07-09 00:26
Я уже давно это знал, глупо ждать регулирования.
Посмотреть ОригиналОтветить0
GasWaster
· 07-08 23:35
лmao пытался мигрировать, но попал в убыток из-за регуляторных мостовых сборов fr fr
Посмотреть ОригиналОтветить0
MetaNeighbor
· 07-07 01:00
человек, который считает себя понимающим политику~
Выход проектов Web3 за границу не равен Соответствию, техническим лицам необходимо быть осторожными с риском проникающего правоприменения.
Часто встречающиеся ошибки соответствия у Web3 предпринимателей: выход проекта за границу не означает соответствие
С 2021 года многие проекты Web3 заявили о прекращении предоставления услуг в материковом Китае и о переносе бизнеса за границу. Однако на самом деле многие крипто-компании продолжают предоставлять услуги пользователям материкового Китая.
В то же время некоторые разработчики Web2 рассматривают возможность перехода на Web3. По сравнению со старыми ветеранами Web3, эти потенциальные новички больше заботятся о легитимности проектов и хотят сначала определить юридические границы и эффективно контролировать риски, прежде чем принимать решение о входе на рынок.
Независимо от того, являются ли они участниками Web3 или инженерами и руководителями разработок, готовыми перейти от Web2, все они сталкиваются с одной общей проблемой на начальном этапе запуска проекта: где должен быть расположен проект?
Учитывая высокое давление регулирования на инновационные проекты с финансовыми характеристиками в материковом Китае, многие стартап-команды склоняются к "выходу проекта за границу" — выбирая место регистрации за границей, а технические команды распределяются по Гонконгу, Сингапуру, Юго-Восточной Азии и другим регионам.
С точки зрения технического основателя или технического руководителя проекта Web3, такой подход "зарегистрирован за границей + удаленное развертывание" кажется естественным преимуществом в отношении "Соответствия" — проект не реализуется в Китае, следовательно, он не попадает под юридические ограничения Китая.
Но реальность гораздо сложнее, чем предполагается. Согласно опыту юридической команды, представляющей интересы по нескольким уголовным делам в последние годы, даже если проектная структура находится за границей, существует высокий риск привлечения к ответственности, если она касается пределов китайского законодательства.
Таким образом, данная статья направлена на помощь техническим решениям в командах Web3 в понимании ключевого вопроса: почему «проект за границей» также может вызвать юридические риски в Китае?
Логика выживания в условиях регулирования
Для большинства предпринимателей на начальном этапе основное требование заключается в том, чтобы "выжить в первую очередь". Соответствие выглядит важным, но на ранних этапах, когда ресурсы ограничены и темп работы высок, оно часто оказывается на втором плане.
Но те предприниматели, которые имеют долгосрочные планы, будут раньше обращать внимание на регуляторные политики, понимать правовые границы, определять, что можно делать, а что нельзя, и тем самым решать, как должен быть построен проект и где его реализовать.
В противном случае последствия могут быть очень серьезными. Было одно Web3 проект, который от рождения до смерти существовал всего 13 дней, что является典型反面案例 в условиях жесткого регулирования.
В настоящее время какие ключевые регулирующие документы по Web3 должны внимательно изучить технические руководители проектов в Китае? С точки зрения предотвращения уголовных рисков, достаточно сосредоточиться на следующих двух аспектах:
Основная суть этих двух политических документов заключается в том, чтобы запретить первичное размещение токенов (ICO) и четко установить, что связанные с виртуальной валютой деятельности признаются незаконной финансовой деятельностью.
В частности, уведомление 924 напрямую называется в отрасли "самым строгим регулирующим документом". Оно не только ясно указывает на незаконность деятельности, связанной с торговлей виртуальной валютой, но и прямо заявляет, что "иностранные платформы для торговли виртуальной валютой, занимающиеся соответствующим бизнесом, также не имеют права предоставлять услуги жителям Китая."
Именно поэтому большинство проектов Web3 выбирают "выход за границу", чтобы избежать рисков.
Но возникла проблема: если проект действительно вышел на международный рынок, то он действительно безопасен?
Анализ распространенных заблуждений технических руководителей
Многие проекты на начальном этапе активно консультируются с юристами: в какой стране следует зарегистрировать компанию? Выбрать Каймановые острова, Британские Виргинские острова или Сингапур? Создать фонд или материнскую и дочернюю компанию? Эти вопросы кажутся стратегическими для компании, однако за ними часто скрывается одна ключевая гипотеза — считать, что "регистрация за границей позволит избежать китайского законодательства".
Но, исходя из опыта адвокатской команды, представляющей несколько уголовных дел, необходимо четко указать: хотя офшорные структуры действительно играют роль в изоляции коммерческих рисков, налоговом оптимизации и капитальных операциях, на уровне уголовной ответственности они не могут служить щитом от китайского законодательства.
Иными словами, функция оффшорной структуры заключается в "деловой изоляции", а не в "уголовной защите". Ее основное назначение проявляется в:
Но если сам проект включает в себя действия, прямо запрещенные китайским законодательством, такие как незаконная деятельность, открытие казино, отмывание денег, финансовая пирамида и т.д., даже если компания зарегистрирована за границей, согласно принципам "территориальной юрисдикции" или "личной юрисдикции" в нашем уголовном кодексе, китайские судебные органы по-прежнему имеют право привлекать к ответственности.
Что касается того, действительно ли будут преследовать за это, это относится к "вероятностному риску".
Поэтому, когда юрист консультирует сторону проекта по структуре дизайна, он часто сначала возвращается к самому проекту, подробно изучает его бизнес-модель, финансовые потоки и целевую аудиторию, а не начинает обсуждение с того, где зарегистрировать проект и как построить его структуру. Только поняв суть проекта, можно оценить, есть ли у него основы для соответствия, и только тогда предложить наиболее практичные решения проблем.
Несколько важных аспектов "Проникающего правоприменения"
В повседневной работе часто возникают подобные вопросы:
Эти проблемы на самом деле отражают одну основную ошибку — недостаточное понимание модели "прозрачного правоприменения" наших судебных органов.
Так называемое "прозрачное правоприменение" можно понять с двух основных принципов: принцип территориальности и принцип личной подчиненности.
Принцип территориальности: даже если проект зарегистрирован за границей, но если имеются следующие обстоятельства, он также может рассматриваться как "действие, происходящее на территории страны", что вызывает применение китайского законодательства:
Принцип персональной ответственности: согласно статье 7 Уголовного кодекса нашей страны, граждане Китая, совершающие за границей действия, которые "подлежат уголовной ответственности по нашему законодательству", также могут быть привлечены к ответственности.
Например, китайские разработчики участвуют в строительстве платформы для азартных игр на блокчейне, платформы для сбора средств в виртуальных валютах, OTC-канала обмена в Дубае. Если они нарушают соответствующие положения нашего уголовного законодательства, они все равно могут быть привлечены к ответственности китайскими судебными органами.
В 2023 году в типичных случаях, опубликованных Верховной прокуратурой и Государственным управлением валютного контроля, некоторые лица создали незаконный обменный сайт ( для проведения сделок с китайским юанем и иностранной валютой через виртуальные деньги ), и были осуждены судом за незаконную предпринимательскую деятельность на пять лет лишения свободы.
Таким образом, "проникающее правоприменение" в области Web3 часто проявляется в следующем:
Для технического руководителя понимание основной логики "прозрачного правоприменения" является первым шагом к эффективному управлению рисками проекта.
Заключение
Многие думают, что стоит просто вывести проект "за границу", и они навсегда избежат контроля китайского законодательства. Но на самом деле, если проект никогда не проходил оценку юридических рисков, то даже находясь за границей, он не может считаться безопасным.
Надеюсь, что эта статья сможет напомнить предпринимателям и техническим руководителям в области Web3: наличие соответствия проекта не зависит от места регистрации, а зависит от того, нарушает ли сам проект красные линии, определенные китайским законодательством.
Только в том случае, если на ранних стадиях риск-идентификация будет рассматриваться как основное мышление, проект сможет продвинуться дальше и просуществовать дольше.