Lei GENIUS: Análise dos principais momentos e conteúdos centrais

Fonte: Morgan Lewis; Tradução: Jinse Caijing xiaozou

A Câmara dos Representantes dos EUA aprovou em 17 de julho de 2025 a "Lei GENIUS", uma legislação histórica que foi enviada ao presidente Trump para assinatura. Esta lei estabelecerá um sistema abrangente de regulamentação que cobre tanto o nível federal quanto o estadual, supervisionando e aplicando a lei às instituições emissores de stablecoins de pagamento.

Os apoiantes da proposta e os deputados que defendem a inclusão das disposições da "Lei STABLE" na "Lei GENIUS" estão em desacordo.

Este artigo detalha os principais marcos temporais desde a promulgação da lei, interpreta o conteúdo central da legislação já aprovada, a "Lei GENIUS", e analisa em detalhe as principais diferenças em relação à Lei STABLE. Ao mesmo tempo, apresenta as tarefas e prazos relacionados para instituições que pretendem emitir stablecoins de pagamento ou oferecer serviços de custódia.

1, Pontos de tempo importantes

Após a aprovação do "Ato GENIUS", os principais prazos foram definidos. Primeiro, a lei proíbe a emissão de stablecoins de pagamento, mas essa proibição só será aplicada após a "data de entrada em vigor" da lei (prevista para novembro de 2026). Durante esse período, os órgãos reguladores bancários, os reguladores estaduais de stablecoins e o Secretário do Tesouro devem elaborar regras complementares e apresentar relatórios para implementar a lei.

Os principais prazos são os seguintes:

Data de entrada em vigor da lei: A lei e suas emendas entrarão em vigor na data mais precoce dos seguintes dois prazos: 18 meses após a promulgação da lei, ou 120 dias após a publicação da norma final de implementação pelo principal órgão regulador de stablecoins pagáveis. Após isso, as instituições emissoras de stablecoins pagáveis nos Estados Unidos devem cumprir as obrigações da lei, sendo a mais importante obter a aprovação de emissão do órgão regulador.

Mecanismo de Inovação em Combate à Lavagem de Dinheiro: Dentro de 30 dias após a promulgação da lei, será iniciada uma consulta pública de 60 dias, onde o Ministro das Finanças deve coletar métodos/técnicas/estratégias inovadoras que instituições financeiras reguladas estão usando ou podem adotar para detectar atividades ilegais relacionadas a ativos digitais (como a lavagem de dinheiro). Dentro de três anos após a promulgação da lei, a Rede de Combate ao Crime Financeiro (FinCEN) deve publicar orientações públicas ou projetos de lei relacionados a atividades ilegais envolvendo ativos digitais, com base nos resultados de pesquisas sobre métodos inovadores de detecção.

Estabelecimento de regras e requisitos regulatórios: Os principais órgãos reguladores federais de stablecoins de pagamento, o Ministro das Finanças e os órgãos reguladores estaduais de stablecoins de pagamento devem, dentro de um ano após a promulgação da lei, emitir regulamentos através de notificações e procedimentos de avaliação apropriados. Dentro de 180 dias após a entrada em vigor da lei (cerca de um ano após a promulgação das regras finais), um relatório deve ser apresentado aos comitês relevantes das duas câmaras do Congresso, confirmando e explicando os regulamentos emitidos para a implementação da lei.

Cláusula de isenção para emissores de stablecoins de pagamento estrangeiros: Dentro de um ano após a promulgação da lei, o Secretário do Tesouro deve estabelecer regras para determinar se o regime regulatório de stablecoins estrangeiras é compatível com o sistema federal dos EUA, a fim de decidir se os emissores de stablecoins dentro daquela jurisdição podem ser isentos do cumprimento dos requisitos de licenciamento de emissores de stablecoins de pagamento nos EUA. Após a publicação das regras pertinentes, os emissores de stablecoins de pagamento estrangeiros (ou entidades regulatórias estrangeiras) podem solicitar ao Secretário do Tesouro uma avaliação de compatibilidade, que deve ser feita dentro de 210 dias após o recebimento do pedido (ou seja, se há isenção da aplicação dos requisitos regulatórios dos EUA).

Mecanismo de Certificação e Revisão: As entidades reguladoras de stablecoins de pagamento a nível estadual devem submeter documentos de certificação preliminares dentro de um ano após a entrada em vigor da lei (cerca de dois anos e meio após a promulgação da lei), comprovando que o seu sistema regulatório estadual é substancialmente semelhante ao quadro federal. O Comité de Revisão de Certificação de Stablecoins deve tomar uma decisão de aprovação ou rejeição dentro de 30 dias após receber os documentos de certificação.

Proibição de venda de stablecoins de pagamento não aprovadas: Embora os emissores de stablecoins de pagamento tenham que cumprir os requisitos de conformidade na data de entrada em vigor (cerca de um ano e meio após a promulgação da lei), a lei concede um prazo mais longo para entidades que oferecem serviços de negociação ou custódia de stablecoins de pagamento. Três anos após a promulgação da lei, qualquer entidade que se dedique a serviços de negociação ou custódia de stablecoins de pagamento deve limitar suas operações a stablecoins de pagamento emitidas por emissores aprovados pela lei.

2, Conteúdo central da Lei GENIUS

(1) Definições chave do projeto de lei GENIUS

A "Lei GENIUS" estabelece um sistema regulatório abrangente para stablecoins de pagamento nos Estados Unidos. Com a promulgação da lei se aproximando, as partes interessadas precisam prestar especial atenção a várias definições-chave na lei, que delimitam claramente os limites do escopo regulatório.

Definição de stablecoin de pagamento

A definição central do "Ato GENIUS" é "stablecoin de pagamento", que inclui tanto a forma como é utilizada quanto suas características de valor. O ato estabelece que uma stablecoin de pagamento é: 1) um ativo digital (ou seja, uma forma digital de representação de valor registrada em um livro-razão digital protegido por tecnologia criptográfica); 2) utilizada ou projetada para ser um meio de pagamento ou liquidação (e não para fins de investimento); 3) um valor fixo estável que pode ser trocado ou resgatado por moeda fiduciária ou depósitos equivalentes. Esta definição exclui claramente ativos digitais do tipo moeda fiduciária/depositária e ativos digitais do tipo títulos, e outras disposições do ato esclarecem que stablecoins de pagamento também não se enquadram na categoria de mercadorias.

Definição de Instituição

Para alcançar a cobertura regulatória, a "Lei GENIUS" faz definições claras para as instituições relevantes:

Instituições emissoras de stablecoins autorizadas a pagamento (PPSI): Como principal objeto de regulamentação da lei, as entidades podem se tornar PPSI de três maneiras, todas exigindo a submissão de um pedido e aprovação regulatória: 1) Instituições de depósito seguradas podem emitir através de uma subsidiária aprovada pela agência reguladora federal de stablecoins a pagamento; 2) Instituições não bancárias, bancos nacionais não segurados e agências federais de bancos estrangeiros podem solicitar à Escritório do Controlador da Moeda (OCC); 3) Instituições não bancárias cuja emissão total seja inferior a 10 bilhões de dólares podem optar por solicitar à agência reguladora estatal.

Prestadores de serviços de ativos digitais: A legislação define simultaneamente as categorias de entidades envolvidas na transferência e custódia de ativos digitais, referindo-se a qualquer entidade que realize transações ou custódia de ativos digitais (incluindo stablecoins de pagamento) com fins lucrativos. Esta definição exclui claramente os desenvolvedores de protocolos de contabilidade distribuída, interfaces de software de custódia específicas e entidades que apenas fornecem serviços de pool de liquidez.

Definições relacionadas ao governo

O projeto de lei "GENIUS" estabelece uma estrutura regulatória composta por órgãos reguladores bancários federais ou estaduais. A definição de "agência bancária federal apropriada" está em conformidade com o Artigo 3 da Lei de Seguro de Depósitos Federais (12 USC 1813). As agências federais de supervisão claramente definidas incluem: o Conselho da Reserva Federal ("Conselho"), a Escritório do Controlador da Moeda ("OCC") e a Corporação Federal de Seguro de Depósitos ("FDIC"). A Administração Nacional de Cooperativas de Crédito foi designada como a principal agência reguladora de moedas estáveis de pagamento federal para cooperativas de crédito seguradas e suas subsidiárias.

Os órgãos reguladores definidos especificamente pela legislação incluem: 1) o principal órgão regulador de stablecoins baseadas em pagamentos a nível federal (incluindo a Administração Nacional de Cooperativas de Crédito para cooperativas de crédito), bem como o Comitê de Revisão de Certificação de Stablecoins composto pelo Secretário do Tesouro, pelo Presidente do Comitê e pelo Presidente da Corporação Federal de Seguro de Depósitos; 2) os órgãos reguladores estaduais de stablecoins baseadas em pagamentos, que são os órgãos estaduais com a principal autoridade regulatória sobre as emissoras de stablecoins baseadas em pagamentos. Embora os estados não tenham a obrigação de estabelecer tais órgãos reguladores, se o fizerem, devem concluir a sua criação em sincronia com os órgãos reguladores federais dentro de um ano.

É importante notar que a Comissão de Valores Mobiliários (SEC), a Comissão de Comércio de Futuros de Commodities (CFTC) e a Agência de Proteção Financeira do Consumidor (CFPB) não estão incluídas no sistema de regulamentação das instituições emissoras de stablecoins de pagamento, e essas instituições não têm funções regulatórias sob o âmbito da Lei GENIUS.

(2) Obrigações centrais da emissão e negociação de stablecoins de pagamento

Normas de Emissão e Circulação

O artigo 3(a) do Capítulo 3 da Lei estabelece claramente que a emissão de stablecoins de pagamento por Instituições Emissoras de Stablecoins Não Autorizadas (PPSI) dentro dos Estados Unidos é uma atividade ilegal.

Mas a lei estabelece um período de transição para algumas obrigações. O Capítulo 3 estipula que as entidades só podem negociar ou custodiar as stablecoins de pagamento emitidas pela PPSI, mas esse requisito só entrará em vigor três anos após a assinatura da lei. Este período de transição pode ser baseado em considerações sobre o mercado existente - as stablecoins de pagamento tornaram-se uma parte importante dos serviços financeiros, com um volume de negociação diário estimado em até 70 mil milhões de dólares nos Estados Unidos.

Requisitos de Acesso à Emissão

O Capítulo 4 estabelece detalhadamente as condições de conformidade para a emissão de moedas estáveis baseadas em pagamentos: o emissor deve manter reservas de 1:1, divulgar publicamente a política de resgate e relatar mensalmente a composição das reservas. Com exceção de situações específicas, a lei proíbe a reutilização das reservas e estabelece requisitos de adequação de capital, liquidez e gestão de riscos com base no modelo de negócios e nas características de risco do emissor. Além disso, é explicitamente proibido pagar juros ou rendimentos aos detentores de moedas estáveis.

(3) Requisitos para instituições depositárias de stablecoins de pagamento, reservas e ativos relacionados

As instituições físicas podem oferecer serviços de custódia para stablecoins de pagamento, mesmo que a instituição de custódia não seja uma entidade autorizada a emitir stablecoins de pagamento (PPSI), mas deve atender às seguintes condições: 1) estar sujeita à supervisão financeira federal ou estadual; 2) tratar os ativos custodiados como ativos dos clientes que possuem stablecoins, e não como ativos da própria instituição de custódia; 3) isolar os ativos custodiados dos outros ativos da instituição de custódia.

De acordo com a Lei GENIUS, para os custodiante que atuam como instituições de depósito: as instituições de depósito não são obrigadas a incluir os ativos de stablecoins de pagamento sob custódia como passivos em seus relatórios financeiros ou balanços patrimoniais.

(4) Regulamentação federal e estadual das emissoras de stablecoins autorizadas a pagamento

Os capítulos 4 a 7 da Lei GENIUS estabelecem um sistema completo de aplicação regulamentar, abrangendo requisitos como relatórios de situação financeira e tratamento de violações (incluindo a possível revogação da qualificação de registro). As subsidiárias de instituições depositárias e as entidades emissoras de stablecoins pagas qualificadas a nível federal devem submeter solicitações de emissão ao principal órgão regulador de stablecoins pagas a nível federal. A lei especifica os prazos para a revisão das solicitações e confere ao requerente o direito de apelar de decisões negativas.

As instituições emissoras de stablecoins de pagamento qualificadas a nível estadual devem estar sujeitas à supervisão da autoridade reguladora do estado em que estão localizadas (desde que o sistema de supervisão do estado tenha passado pela certificação exigida pela legislação). As instituições emissoras que atendem às seguintes condições podem optar por aceitar a supervisão estadual em vez da federal: 1) entidades estabelecidas de acordo com a legislação estadual; 2) não instituições depositárias / bancos nacionais não segurados / agências federais de bancos estrangeiros e suas subsidiárias; 3) o total de emissão de stablecoins de pagamento inferior a 10 bilhões de dólares.

As empresas não financeiras listadas são proibidas de emitir stablecoins, a menos que obtenham a aprovação unânime do comitê de revisão de certificação de stablecoins, que deve verificar que: 1) não ameaçam a segurança do sistema bancário dos Estados Unidos; 2) cumprem as restrições de uso de dados; 3) atendem aos requisitos de proibição de transações vinculadas e outros.

(5) Cláusulas de proteção do consumidor e de combate à lavagem de dinheiro

Para prevenir práticas de publicidade enganosa, a lei proíbe que as instituições emissoras de stablecoins de pagamento (PPSI) usem qualquer combinação de palavras que envolva o governo dos Estados Unidos nos nomes das stablecoins de pagamento. A PPSI não deve, através de publicidade, fazer com que consumidores racionais confundam suas stablecoins com moeda de curso legal, emitida ou garantida pelo governo dos Estados Unidos.

No que diz respeito à lavagem de dinheiro, a PPSI será considerada uma instituição financeira e estará sujeita à Lei de Sigilo Bancário. Portanto, a PPSI deverá cumprir todas as disposições legais aplicáveis às instituições financeiras, incluindo a identificação de clientes, a devida diligência e o estabelecimento de um sistema eficaz de combate à lavagem de dinheiro.

(6) Prioridade de liquidação para detentores de stablecoins de pagamento em caso de falência

De forma geral, quando uma entidade gestora ou emissora de stablecoins de pagamento entra em falência, a lei confere aos detentores de stablecoins prioridade na reivindicação.

As instituições custodiais que detêm reservas de stablecoins de pagamento devem tomar medidas adequadas para garantir que as reservas não sejam reclamadas por outros credores. Em caso de falência da instituição custodial, os detentores de stablecoins têm prioridade sobre os outros credores, incluindo os depositantes, no que diz respeito ao direito de reclamar as reservas.

Se a PPSI falir, a lei estabelece que os detentores de stablecoins têm um direito de preferência absoluto sobre as reservas legais. Além disso, a lei faz várias alterações na Lei de Falências para proteger os direitos dos detentores de stablecoins que não foram totalmente compensados, por exemplo: esclarece que as reservas de stablecoins de pagamento não estão incluídas no patrimônio da falência; os créditos dos detentores de stablecoins que não receberam compensação das reservas têm prioridade sobre outros credores comuns.

(7) Requisitos para a Elaboração de Regras

Para cumprir os requisitos da lei, as autoridades regulatórias de stablecoins pagas em nível federal e estadual devem colaborar na formulação de regulamentos através de um processo de consulta pública. Além de aplicar as disposições legais proibitivas, o trabalho de elaboração dessas regras também pode estabelecer padrões de interoperabilidade para transações financeiras digitais, incluindo padrões de blockchain. Os regulamentos devem ser concluídos dentro de um ano após a promulgação da lei.

Isto constitui um desafio sério para os reguladores federais, uma vez que tais regulamentos complexos geralmente levam anos a completar o processo de consulta. Aproximadamente um ano após a promulgação do regulamento (e não mais tarde do que 180 dias antes da data de entrada em vigor), os reguladores bancários federais devem apresentar um relatório de descrição do regulamento ao Congresso.

Requisitos de regulamentação para stablecoins não relacionadas a pagamentos e obrigações de relatórios do Congresso

O "Projeto de Lei GENIUS" regulamenta apenas as "stablecoins de pagamento" definidas na lei, não se aplicando às stablecoins não pagas (como stablecoins ancoradas a valores não legais - incluindo "stablecoins de pagamento colateralizadas endógenas" que estão atreladas ao valor de outros ativos digitais). O projeto exige que o Secretário do Tesouro (em conjunto com outras agências reguladoras federais) realize um estudo sobre tais stablecoins não pagas e apresente um relatório de pesquisa ao Congresso dentro de um ano após a promulgação da lei. Isso contrasta fortemente com o "Projeto de Lei STABLE", que propõe uma proibição de emissão de dois anos para stablecoins de pagamento colateralizadas endógenas.

Além disso, os reguladores de stablecoins de pagamento federais devem submeter anualmente ao Congresso um relatório sobre o estado da indústria, que deve incluir uma visão geral das tendências do setor e uma avaliação dos riscos para a robustez do sistema financeiro.

(8) Termos de autorização de operações bancárias

O "Ato GENIUS" estabelece claramente que as restrições às atividades de stablecoins de pagamento não afetam o direito das instituições depositárias de realizar outras atividades bancárias legais. Ao mesmo tempo, determina que as instituições depositárias estaduais que possuem subsidiárias da PPSI podem realizar transferências de fundos, serviços de custódia ou emitir stablecoins de pagamento em todo o território nacional, desde que a autoridade reguladora do estado onde estão registradas exija que a instituição mantenha liquidez e capital suficientes para apoiar as operações interestaduais da PPSI.

(9) Distinção entre stablecoins de pagamento e regulamentação de valores mobiliários/commodities

A proposta de lei aprovada revisa várias leis para esclarecer: as stablecoins de pagamento não se enquadram na categoria de valores mobiliários ou commodities, e a PPSI também não constitui uma empresa de investimento, garantindo assim que a SEC e a CFTC, em princípio, não intervenham na regulamentação das atividades de stablecoins de pagamento.

(10) Regras especiais para instituições emissoras de stablecoins de pagamento estrangeiro

A "Lei GENIUS" estabelece um mecanismo para a emissão de stablecoins por entidades de emissão aprovadas por reguladores estrangeiros nos EUA, permitindo que estas possam emitir stablecoins de pagamento sem se tornarem PPSI. Os principais requisitos incluem: 1) O Secretário do Tesouro deve determinar que o regime regulatório da jurisdição estrangeira é comparável aos requisitos da "Lei GENIUS"; 2) As entidades emissoras estrangeiras devem se registrar junto ao Escritório de Supervisão da Moeda; 3) As instituições financeiras nos EUA devem manter reservas adequadas para atender à demanda de liquidez dos clientes americanos. Para as entidades emissoras que não forem reconhecidas pelo Tesouro como jurisdições regulatórias comparáveis, a lei também estabelece um procedimento específico de solicitação de reconhecimento.

3. Comparação das principais diferenças entre o projeto de lei «GENIUS» e o projeto de lei «STABLE»

(1) Diferenças nos sistemas de regulamentação a nível estadual

A "Lei GENIUS" estabelece procedimentos detalhados de certificação e apelação a nível estadual, enquanto a "Lei STABLE" determina que a certificação a nível estadual entra em vigor automaticamente no momento da submissão (a menos que seja rejeitada) e oferece aconselhamento e oportunidades de correção. A "Lei GENIUS" exige que um comitê composto por três entidades faça a certificação/rejeição clara, enquanto a "Lei STABLE" essencialmente confere ao Ministro das Finanças o poder de veto, presumindo a validade da certificação em todos os outros casos.

De acordo com o artigo 4(c)(5)(A) da Lei GENIUS, quando as agências reguladoras estaduais implementam um regime regulatório para stablecoins de pagamento, o estado deve demonstrar que seu regime atende ao padrão de "substancialmente semelhante" ao regime federal, e em seguida submeter essa regulamentação ao comitê de revisão de certificação de stablecoins. O comitê deve revisar e aprovar (ou rejeitar) claramente essa regulamentação quanto à conformidade com o padrão de substancialmente semelhante dentro de 30 dias.

Em comparação, o artigo 4(b)(2) da Lei STABLE estabelece que as autoridades de regulação de stablecoins pagas a nível estadual podem submeter uma certificação ao Secretário do Tesouro (apenas ao Tesouro e não a um comitê de revisão de terceiros), comprovando que o sistema de regulação do estado "atende ou supera" os padrões exigidos para a formulação de normas legais. Esta certificação entra em vigor na data de apresentação e permanece válida, a menos que o Secretário do Tesouro a rejeite com base na alegação de "não atender suficientemente aos padrões federais".

(2) Diferenças nos processos de falência das emissoras de stablecoins de pagamento

A lei "GENIUS" estabelece que, em caso de falência de uma instituição emissora de stablecoins de pagamento (PPSI) autorizada, os detentores de stablecoins de pagamento têm direito de preferência sobre as reservas de stablecoins. Em contraste, a lei "STABLE" não contém qualquer disposição sobre a falência de instituições emissoras de stablecoins de pagamento. Ambas as leis são basicamente semelhantes nas disposições sobre o direito de preferência dos credores de stablecoins em caso de falência de instituições custodiantes de stablecoins.

(3) Diferenças na regulamentação entre empresas listadas e instituições não financeiras de capital estrangeiro

As diferenças de regulamentação entre as empresas não financeiras cotadas e as empresas de capital estrangeiro constituem o principal ponto de controvérsia nas duas leis. A "Lei GENIUS" impõe restrições rigorosas a essas empresas para se tornarem Instituições Autorizadas a Emitir Moedas Estáveis Pagáveis (PPSI) (só podem ser autorizadas por uma votação unânime do comitê de revisão de certificação), enquanto a "Lei STABLE" não estabelece quaisquer cláusulas restritivas para essas empresas.

(4) Cláusula de suspensão da emissão de stablecoin colateralizada internamente

A "Lei STABLE" estabelece um período de suspensão de dois anos para a emissão de stablecoins colaterais endógenos, enquanto a "Lei GENIUS", embora não defina um período de suspensão, exige que o Ministro das Finanças realize um estudo especial sobre stablecoins não relacionadas a pagamentos (incluindo stablecoins colaterais endógenos), que deve ser concluído dentro de um ano após a promulgação da lei.

"Stablecoins de colateralização interna" são geralmente definidos como ativos digitais que ancoram o valor de outros ativos digitais (em vez de ancorar moedas fiduciárias como as stablecoins de pagamento). Os reguladores estão principalmente preocupados que esses tipos de stablecoins possam ser usados para contornar a regulamentação do quadro legislativo federal. Por exemplo, se uma entidade emissora emitir stablecoins derivadas ancoradas a uma stablecoin de pagamento aprovada, pode evitar os rígidos requisitos de reservas, auditorias e outros estipulados pela legislação.

4、Visão geral do processo de admissão para emissores de stablecoins de pagamento autorizados e prestadores de serviços de custódia

Para as instituições que pretendem emitir stablecoins de pagamento com base no quadro da Lei GENIUS, é necessário concluir uma série de procedimentos em momentos-chave: incluindo a submissão de um pedido às autoridades reguladoras de stablecoins de pagamento relevantes, comprovando que a instituição tem a capacidade de cumprir os requisitos da lei. As instituições relevantes podem começar a submeter pedidos no mais cedo um ano após a promulgação da lei. Após obter a aprovação regulatória, a instituição autorizada a emitir stablecoins de pagamento (PPSI) deve estabelecer e implementar um rigoroso plano de conformidade, incluindo auditoria, relatórios e mecanismos de supervisão de conformidade exigidos pela lei. O processo de solicitação para instituições estrangeiras emissoras de stablecoins de pagamento é diferente, exigindo a apresentação de um pedido ao Ministro das Finanças, comprovando que o regime regulatório de stablecoins de pagamento do seu país de origem é mutuamente reconhecido pelos Estados Unidos.