DAO的法律结构探讨：从美国监管机构对DAO的诉讼说起

近期，Ooki DAO面临诉讼，其成员可能需要共同承担责任。这一情况虽然令人震惊，但早已在法律专业人士的预料之中。DAO并非法外之地，当法律责任产生时，缺乏实体的DAO会给成员带来重大风险。因此，许多DAO正在寻求建立更成熟的法律结构。根据不同的业务特点，有限责任公司、基金会、非法人非营利协会和特别目的信托等几种方式是常见的选择。

监管行动引发的思考

美国商品期货交易委员会（CFTC）最近对DeFi协议bZx采取了执法行动。CFTC指控该协议非法提供杠杆和保证金期货交易，并从事未经注册的期货佣金商活动。除了对bZeroX, LLC和两位创始人提起诉讼外，CFTC还决定对bZx背后的DAO提起民事诉讼。

这一行动在Web3界引起了广泛争议，甚至CFTC内部也出现了分歧。然而，这次事件让人们更加清楚地认识到，在现行法律体系下，DAO需要并且将被要求承担相应的法律责任。

对于DAO来说，及时建立完善的组织法律结构已成为必要选项。不注册实体的DAO面临三大主要风险：

1. 可能被认定为普通合伙企业，成员需承担无限连带责任。
2. 存在税务风险，成员可能需要承担不属于自己的税务责任。
3. 链下活动受限，难以与传统世界实体互动。

DAO法律结构的选择

针对上述问题，以下是几种常见的DAO法律结构方案：

有限责任公司(LLC)

美国某些州允许DAO以LLC形式注册，这种结构适合投资型DAO。LLC可以由成员直接管理，无需设立董事会或经理，与DAO的运作方式相符。然而，为了合规考虑，许多投资DAO会限制成员资格和人数。

海外基金会

基金会结构的优势在于它可以是"无主体"的，这在某些情况下可以减轻创始团队的法律责任。常见的注册地包括瑞士、新加坡、开曼群岛等。基金会由理事会或董事会管理，虽然在某种程度上牺牲了去中心化，但代币持有者仍可通过投票影响决策。

有限合作协会 (LCA)

LCA是传统合作社和LLC的混合体，为DAO提供了更大的灵活性，尤其是在投资方面。它能很好地将DAO的治理协议与协会章程结合，同时遵守合作原则。

非法人非营利协会（UNA）

UNA是近期备受关注的新形态。它允许灵活的成员认定和匿名参与，适合社区型DAO。然而，由于缺乏相关判例，UNA在某些情况下可能面临法律风险。

特殊目的信托

特殊目的信托允许DAO将资产转让给受托人，并通过信托协议委托其进行业务活动。这种结构既解决了线下实体问题，又能为DAO成员和受托人提供有限责任保护。特别是根西岛法律下的特别目的信托，无需政府审批，保持了较高的自主性。

结语

DAO的法律结构选择需要考虑多方面因素，包括成员所在地、治理结构、去中心化程度、业务方向、规模、token策略等。目前，这一领域仍在不断探索中，尚未形成普遍共识和最佳实践。随着监管环境的变化和实践经验的积累，DAO的法律结构将继续演进和完善。