香港ステーブルコイン条例:デジタル金融新時代の開幕

2025年5月21日、《香港ステーブルコイン条例》が香港立法会で可決され、デジタル金融規制が重要な転換点に達したことを示しています。この条例は5月30日に官報に掲載され、8月1日に正式に施行される予定です。この法的枠組みは、法定通貨に連動したステーブルコイン（FRS）を正式な規制の対象に含め、香港国内で、香港外から発行される、または香港ドルに関わる関連活動を網羅しています。この動きは、香港の再定位の戦略的意図を反映しており、コンプライアンスが確保された先進的な仮想資産センターを構築し、次世代のプログラム可能な金融の法治基盤を築くことを目指しています。

法制度の構築

この規則は、複雑なデジタル価値の意味論体系を確立しました。これは、技術、経済、法律の複数の次元からステーブルコインを定義し、暗号学的に保護され、価値の保存または交換の媒体として機能し、分散型台帳技術（DLT）に基づいて運用されることを要求しています。"特定ステーブルコイン"は、公式通貨にリンクされるか、規制当局によって承認された他の単位のトークンとしてさらに限定されています。

規制範囲は広範で、発行、償還、市場促進、運営参加、さらには香港の住民への間接的な誘導行為にまで及びます。この包括的な定義は、規制の有効なカバーを確保し、同時に規制套利の余地を最小限に抑えることを保証します。

法定通貨のサポート原則は核心要素です。条例は「特定のステーブルコイン」がその連動する法定通貨、特に香港ドルで全額償還可能であることを明確に要求しています。これは単なる技術的要件ではなく、ステーブルコインが信頼できる通貨ツールとして機能するための基本的な保障メカニズムです。規制当局は、準備資産が高品質で流動性のある資産でなければならず、ステーブルコインに連動する法定通貨と一致していることを要求し、通貨のミスマッチリスクや市場のボラティリティの感染を防ぐことを目指しています。

規則は、不動産トークン、商品ポートフォリオ、または混合資産インデックスなど、高いボラティリティまたは低い流動性の資産を担保基盤として使用することを明確に禁止しています。明確な法定通貨の償還およびサポート要件を満たさないトークンは、ステーブルコインとして見なされず、法的保護も受けられません。この取り組みは、金融工学が資産担保証券と通貨ツールの間の境界を曖昧にしようとする試みを効果的に防ぎ、香港が投機的な革新よりも金融の安定性を優先している立場を浮き彫りにしています。

ライセンス制度のコア要件

この規則は、包括的な慎重な許可制度を導入し、ステーブルコイン発行者のシステム的重要性を強調しています。主な要求には以下が含まれます：

• 資本金:最低払込資本金は2,500万香港ドルです。
• リザーブ管理：発行者は流通しているステーブルコインに対して1:1の比率で高品質かつ流動性のあるリザーブ資産を維持する必要があります。
• 資産保護：準備資産は信託または類似の閉鎖的なメカニズムに置かれ、破産の場合には他の債権者によって使用されてはならない。
• 赎回メカニズム：リアルタイムで名目通りに償還リクエストを履行するメカニズムを確立する必要があり、遅延や追加料金は違反となる。
• ガバナンス審査：株主、取締役、ステーブルコイン管理者の任命は、規制機関の承認を受け、"適切な候補者"基準を引き続き満たす必要があります。

ライセンスを持つ機関は、年会費の支払い、重大な変更の申告、年次コンプライアンス報告書の提出など、関連する義務を継続的に履行する必要があります。

さらに、規制当局はライセンスを持たない発行者が専門の投資家に対して規制対象外のステーブルコインを提供することを許可し、規制の底線に違反しない範囲で一定の操作空間を保持しています。

規制当局と執行ツール

規制当局には強力な規制ツールが与えられました。

• 調査権：権限を与えられた調査員は、文書を請求し、現地検査を行い、宣誓供述を要求することができる。
• 制裁メカニズム：罰金、ライセンスの取り消しまたは撤回、公の警告、押収命令および法定管理者の任命を含む。
• 管理介入：法定管理者を指名して経営困難なライセンス保有者を引き継ぐことができる。
• 審査機構：独立した「ステーブルコイン審査所」を設立し、制裁決定、ライセンス承認及び調査行為について司法審査を行う。

禁止行為と法的責任

条例は、仮想資産市場の参加者が行ってはならない活動を明確に列挙し、法的確実性を高め、市場規律を強化しました。主な禁止事項には次のものが含まれます：

• 無許可営業：ステーブルコインに関する規制された活動を行うこと、または関連する活動を行っていると自称することは、刑事犯罪を構成します。
• 不正な発行：適切な許可を得ずに特定のステーブルコインを一般に提供することは違法行為です。
• 広告制限：未許可または免除を受けていない者がステーブルコイン活動に参加する広告またはステーブルコインの発行に関する広告を掲載することは犯罪です。
• 詐欺と誤解：ステーブルコインの取引に関して詐欺、誤解、虚偽の宣伝などを試みる行為はすべて犯罪です。
• 誘導的犯罪：虚偽の陳述または真実を無視して他者を特定のステーブルコイン取引に参加させることは、刑事犯罪を構成します。

トランジショナルアレンジメント

規則には期間限定の移行期間が設けられています：規則が正式に施行される前に香港で実質的に運営されているステーブルコイン発行者は、最初の3か月以内に許可申請を提出した場合、6か月間の営業を継続できます。しかし、これは無期限または無条件の免除ではなく、ライセンスを取得していない者は最終的に法律に従って市場から退場するか、認可プロセスを完了しなければなりません。

国際比較と香港の特徴

他の司法管轄区と比較して、香港の規制は独自の監督の選択肢を示しています：

• 強制的な即時額面償還：額面に基づいて直ちに償還を履行することを要求し、遅延や発行者の裁量による決定を許可しない。
• 法定管理メカニズムの導入：銀行専用の「破産前介入権」を導入する。
• 銀行監督とのコンバージェンス:自己資本要件、準備金の分離、「適切かつ適切な」基準などの規制要件は、従来の預金取扱機関の要件と似ています。

これらの違いは、香港が市場の成長や発行者の柔軟性を単純に追求するのではなく、安定性と法定通貨の安定を優先している戦略を反映しています。

実物資産のトークン化の違い

明確にする必要があるのは、ステーブルコインのコンプライアンス化は、実物資産のトークン化（RWA）の認識と同じではないということです。この規則はRWAプロジェクトに直接的な法的手段を提供していません。ステーブルコインは法定通貨の枠組み内で運用され、RWAは国内資産をトークン形式に変換することに関して多くの規制上の課題に直面しています。

• クロスボーダー資産移転は、外国為替管理、証券規制、資本勘定の監督に関与しています。
• 伝統的なQFII/RQFIIの許可を得ない限り、国内資産をクロスボーダーのトークン化に使用することはできません。
• ステーブルコインのライセンスを取得することは、RWAビジネスを合法的に行うことと同等ではありません。

RWAプロジェクトはその特有の法的課題に対処する必要があり、ステーブルコインはRWAエコシステムでツールとして機能することができますが、資産の越境流通における核心的な法的問題を解決することはできません。

市場への影響と業界の調整

新しい規則は、香港における仮想資産企業の運営モデルを根本的に変える。

• 発行者：健全な財務治理、実際の通貨支持、明確な法的責任を備える必要があります。ハードルが大幅に引き上げられ、無許可発行は刑事犯罪を構成します。
• 銀行と信託機関：新しいサービスモデルが展開される可能性があります。たとえば、ステーブルコインの国庫管理やコンプライアンスの検証などです。
• 投資家：初期の選択肢は減少するかもしれませんが、長期的には本当にコンプライアンスのあるステーブルコインを識別しやすくなります。
• グローバルプラットフォーム：香港市場に特化したコンプライアンス戦略を策定する必要があります。
• 開発者：設計の初めからコンプライアンスを優先し、ステーブルコイン発行者のステータス検証システムを組み込む必要があります。

まとめ

香港のステーブルコイン規制は、暗号金融を制度的な責任体系に組み込むことを目的とした戦略的選択を示しています。ライセンス、規制、執行を統一された枠組みに統合することで、香港は世界市場に明確なメッセージを送っています：デジタル金融は法治の下で運営されなければなりません。市場参加者は、厳格な監査、準備金の検査、および継続的な規制対話に備える必要があります。

しかし、より深い問題が依然として存在します：プログラム可能な通貨は法治経済の中で繁栄することができるのでしょうか？分散型技術は集中型規制と共存することができるのでしょうか？暗号革新は実行可能な償還権と制度的責任なしで公衆の信頼を得ることができるのでしょうか？これらの課題は、一部の未解決の問題によりさらに複雑化しています。たとえば、匿名性を保持しつつ、マネーロンダリングおよびテロ資金調達規制とのバランスをどのように取るか、また本土の資本規制が香港ドルステーブルコインの越境流通や本土資産のトークン化とどのように調整されるかです。

これらの緊張は、香港の核心的な主張を浮き彫りにしています。金融の進化の鍵は速度ではなく、主権、安定性、そしてシステムの完全性にあります。技術が自己証明できない信頼の領域では、規制を通じてのみ信頼を築くことができます。信頼がなければ、革新は最終的に失敗します。