Loi GENIUS : analyse des moments clés et du contenu central

Source : Morgan Lewis ; Traduction : Jinse Caijing xiaozou

La Chambre des représentants des États-Unis a adopté le 17 juillet 2025 la "loi GENIUS", cette législation historique a été soumise à la signature du président Trump. Cette loi mettra en place un système de réglementation complet couvrant les niveaux fédéral et étatique, et mettra en œuvre une supervision et une application de la loi sur les émetteurs de stablecoins de type paiement.

Les partisans du projet de loi sont en désaccord avec les parlementaires qui soutiennent l'intégration des dispositions de la "loi STABLE" à la "loi GENIUS".

Cet article dresse un bilan des moments clés depuis l'entrée en vigueur de la loi, interprète le contenu central de la loi "GENIUS" adoptée et analyse en profondeur les principales différences avec la loi "STABLE". De plus, il énumère les tâches et les délais pour les institutions souhaitant émettre des stablecoins de paiement ou fournir des services de garde.

1. Points de temps importants

Après l'adoption de la loi « GENIUS », les principales échéances ont été clarifiées. Tout d'abord, la loi interdit l'émission de stablecoins de paiement, mais cette interdiction ne sera officiellement mise en œuvre qu'après la "date d'entrée en vigueur" de la loi (prévue pour novembre 2026). Pendant ce temps, les organismes de réglementation bancaire, les organismes de réglementation des stablecoins au niveau des États et le secrétaire au Trésor devront élaborer des règles complémentaires et soumettre des rapports pour mettre en œuvre la loi.

Les principales étapes clés sont les suivantes :

Date d'entrée en vigueur de la loi : La loi et ses amendements entreront en vigueur à la date la plus proche des deux suivantes : 18 mois après la promulgation de la loi, ou 120 jours après la publication par l'agence de réglementation principale des stablecoins de paiement fédéraux des règlements d'application finaux. Par la suite, les émetteurs de stablecoins de paiement au sein des États-Unis doivent se conformer aux obligations de la loi, dont la plus importante est d'obtenir l'approbation d'émission de l'agence de réglementation.

Mécanisme d'innovation contre le blanchiment d'argent : Dans les 30 jours suivant la promulgation de la loi, une consultation publique de 60 jours doit être lancée. Le ministre des Finances doit recueillir les méthodes/technologies/stratégies innovantes que les institutions financières réglementées utilisent ou pourraient utiliser pour détecter les activités illégales liées aux actifs numériques (comme le blanchiment d'argent). Dans les trois ans suivant la promulgation de la loi, le Réseau de lutte contre la criminalité financière (FinCEN) doit publier des orientations publiques ou un projet de loi concernant les activités illégales liées aux actifs numériques, basé sur les résultats de la recherche sur les méthodes de détection innovantes.

Élaboration des règles et exigences réglementaires : Les principales agences fédérales de réglementation des stablecoins de paiement, le ministre des Finances et les agences de réglementation des stablecoins de paiement au niveau des États doivent promulguer des règlements d'application par le biais de notifications appropriées et de processus d'examen dans un délai d'un an après l'adoption de la loi. Dans les 180 jours suivant l'entrée en vigueur de la loi (environ un an après la promulgation des règles finales), un rapport doit être soumis aux comités concernés des deux chambres du Congrès, confirmant et expliquant les règlements de réglementation promulgués pour mettre en œuvre la loi.

Conditions d'exemption pour les émetteurs de stablecoins de paiement étrangers : Dans l'année suivant l'adoption de la loi, le ministre des Finances doit établir des règles pour déterminer si le cadre de réglementation des stablecoins étrangers est compatible avec le système fédéral américain, afin de décider si les émetteurs de stablecoins dans cette juridiction peuvent être exemptés de l'obligation de se conformer aux exigences de réglementation américaines concernant la délivrance de licences aux émetteurs de stablecoins de paiement. Après la publication des règles pertinentes, les émetteurs de stablecoins de paiement étrangers (ou les autorités de régulation étrangères) peuvent soumettre une demande de détermination de compatibilité au ministre des Finances, qui doit rendre sa décision sur la compatibilité (c'est-à-dire s'il y a exemption des exigences de réglementation américaines) dans les 210 jours suivant la réception de la demande.

Mécanisme de certification et d'examen : Les autorités de régulation des stablecoins de paiement au niveau des États doivent soumettre des documents de certification préliminaire dans un délai d'un an après l'entrée en vigueur de la loi (environ deux ans et demi après la promulgation de la loi), prouvant que leur système de régulation au niveau des États est substantiellement similaire au cadre fédéral. Le comité d'examen de certification des stablecoins doit prendre une décision d'approbation ou de rejet dans les 30 jours suivant la réception des documents de certification.

Interdiction de vente de stablecoins de type paiement sans approbation : Bien que les émetteurs de stablecoins de type paiement doivent respecter les exigences de conformité à la date d'entrée en vigueur (environ un an et demi après l'adoption de la loi), la loi accorde un délai plus long aux entités fournissant des services de négociation ou de garde de stablecoins de type paiement. Trois ans après l'adoption de la loi, toute institution engagée dans des services de négociation ou de garde de stablecoins de type paiement doit limiter ses activités aux stablecoins de type paiement émis par des émetteurs approuvés par la loi.

2, Contenu clé de la loi 《GENIUS》

(1) Définitions clés de la loi GENIUS

Le projet de loi "GENIUS" établit un cadre réglementaire complet pour les stablecoins de paiement aux États-Unis. Avec l'imminence de la promulgation de la loi, les parties concernées doivent prêter une attention particulière à plusieurs définitions clés dans le texte, qui définissent clairement les limites du champ d'application de la réglementation.

Définition des stablecoins de paiement

La définition centrale de la loi "GENIUS" est "stablecoin de paiement", une définition qui inclut à la fois ses modes d'utilisation et précise ses attributs de valeur. La loi stipule que les stablecoins de paiement sont : 1) des actifs numériques (c'est-à-dire une forme de représentation numérique de la valeur enregistrée dans un registre numérique sécurisé par des technologies cryptographiques) ; 2) utilisés ou conçus comme moyen de paiement ou de règlement (et non à des fins d'investissement) ; 3) échangeables ou rachetables contre une somme fixe équivalente en monnaie fiduciaire ou en dépôts. Cette définition exclut clairement les actifs numériques de type monnaie fiduciaire/dépôts et les actifs numériques de type titres, et d'autres dispositions de la loi précisent également que les stablecoins de paiement ne relèvent pas de la catégorie des marchandises.

Définition d'institution

Pour réaliser une couverture réglementaire, le projet de loi « GENIUS » définit clairement les organismes concernés :

Émetteurs de stablecoins de paiement autorisés (PPSI) : En tant qu'objet principal de réglementation de la loi, les entités peuvent devenir des PPSI par trois voies, toutes nécessitant la soumission d'une demande et l'obtention d'une approbation réglementaire : 1) Les institutions de dépôt agréées peuvent émettre par l'intermédiaire d'une filiale approuvée par l'agence fédérale de réglementation des stablecoins de paiement ; 2) Les institutions non bancaires, les banques nationales non assurées et les succursales fédérales de banques étrangères peuvent faire une demande auprès de l'Office du Contrôleur de la Monnaie (OCC) ; 3) Les institutions non bancaires dont le volume total d'émission est inférieur à 10 milliards de dollars peuvent choisir de faire une demande auprès de l'autorité de réglementation de l'État.

Fournisseurs de services d'actifs numériques : La loi définit simultanément les catégories d'entités engagées dans des services de transfert et de garde d'actifs numériques, se référant à toute entité qui s'engage à des fins lucratives dans le commerce ou la garde d'actifs numériques (y compris les stablecoins de paiement). Cette définition exclut clairement les développeurs de protocoles de registre distribué, les interfaces de logiciels de garde spécifiques et les entités fournissant uniquement des services de pools de liquidité.

Définitions gouvernementales

La loi "GENIUS" établit un cadre réglementaire composé d'organismes de réglementation bancaire au niveau fédéral ou étatique. La définition des "organismes bancaires fédéraux appropriés" est conforme à l'article 3 de la loi sur l'assurance des dépôts fédéraux (12 USC 1813). Les organismes fédéraux de réglementation clairement définis incluent : le Conseil des gouverneurs de la Réserve fédérale (le "Conseil"), l'Office du contrôleur de la monnaie (l'"Office") et la Federal Deposit Insurance Corporation (la "FDIC"). La National Credit Union Administration est désignée comme l'organisme fédéral principal de réglementation des stablecoins de paiement garantis pour les coopératives de crédit assurées et leurs filiales.

Les entités de régulation spécifiquement définies par la loi comprennent : 1) l'autorité de régulation principale des stablecoins de paiement fédéraux (y compris l'Administration nationale des coopératives de crédit pour les coopératives de crédit), ainsi que le comité d'examen de certification des stablecoins composé du ministre des Finances, du président du comité et du président de la Federal Deposit Insurance Corporation ; 2) l'autorité de régulation des stablecoins de paiement au niveau des États, c'est-à-dire l'agence étatique qui détient le principal pouvoir de régulation sur les émetteurs de stablecoins de paiement. Bien que les États ne soient pas tenus d'établir de telles agences de régulation, s'ils en créent une, celle-ci doit être synchronisée avec les agences fédérales et achever ses travaux dans un délai d'un an.

Il convient de noter que la Securities and Exchange Commission (SEC), la Commodity Futures Trading Commission (CFTC) et le Bureau de protection financière des consommateurs (CFPB) ne sont pas inclus dans le cadre de réglementation des émetteurs de stablecoins de type paiement, ces organismes n'assumant pas de fonctions de réglementation dans le cadre de la loi GENIUS.

(2) Obligations centrales liées à l'émission et à la transaction de stablecoins de type paiement

Normes d'émission et de circulation

L'article 3, section 3(a) de la loi stipule clairement que l'émission de stablecoins de paiement par des institutions d'émission de stablecoins non autorisées (PPSI) sur le territoire des États-Unis est illégale.

Cependant, le projet de loi prévoit une période de grâce pour certaines obligations. Le chapitre 3 stipule que les entités ne peuvent échanger ou héberger que des stablecoins de type paiement émis par le PPSI, mais cette exigence ne sera applicable qu'après trois ans suivant la signature du projet de loi. Cette période de transition pourrait être basée sur une évaluation du marché actuel – les stablecoins de type paiement sont devenus une composante importante des services financiers, avec un volume de transactions quotidien estimé à 70 milliards de dollars américains.

Exigences d'admission à l'émission

Le chapitre 4 précise les conditions de conformité pour l'émission de stablecoins adossés : l'émetteur doit maintenir une réserve de 1:1, divulguer publiquement la politique de rachat et rapporter mensuellement la composition des réserves. Sauf dans des cas spécifiques, le projet de loi interdit la réhypothèque des réserves et établit des exigences en matière de ratio de capital, de liquidité et de gestion des risques en fonction du modèle commercial et des caractéristiques de risque de l'émetteur. De plus, il est explicitement interdit de verser des intérêts ou des rendements aux détenteurs de stablecoins.

(3) Exigences des agences de garde pour les stablecoins de paiement, les réserves et les actifs connexes

Les institutions physiques peuvent offrir des services de garde pour les stablecoins de type paiement, même si l'institution de garde n'est pas un émetteur de stablecoins de type paiement (PPSI) approuvé, mais doit satisfaire aux conditions suivantes : 1) être soumise à une réglementation financière fédérale ou d'État ; 2) considérer les actifs en garde comme des actifs des clients détenant des stablecoins, et non comme des actifs propres de l'institution de garde ; 3) isoler les actifs en garde des autres actifs de l'institution de garde.

Pour les déposants en tant qu'institutions de dépôt, la loi GENIUS stipule que les institutions de dépôt ne sont pas tenues de classer les actifs en monnaie stable adossés à des paiements qu'elles détiennent en tant que passif dans leurs états financiers ou leur bilan.

(4) Réglementation fédérale et étatique des émetteurs de stablecoins de type paiement agréés

Les chapitres 4 à 7 de la loi GENIUS établissent un système complet d'application réglementaire, couvrant les exigences relatives aux rapports de situation financière, au traitement des infractions (y compris la possibilité de révoquer le statut d'enregistrement), etc. Les filiales des institutions de dépôt et les émetteurs de stablecoins de paiement qualifiés au niveau fédéral doivent soumettre une demande d'émission au principal organisme de réglementation fédéral des stablecoins de paiement. La loi précise en détail les délais d'examen des demandes et accorde aux demandeurs le droit de contester une décision de rejet.

Les émetteurs de stablecoins de paiement conformes au niveau des États doivent être soumis à la supervision de l'autorité de réglementation de leur État (à condition que le système de réglementation de cet État ait été certifié conformément aux lois). Les émetteurs répondant aux conditions suivantes peuvent choisir de se soumettre à une réglementation au niveau de l'État plutôt qu'à celle du gouvernement fédéral : 1) entités constituées en vertu des lois de l'État ; 2) institutions non déposantes / banques nationales non assurées / succursales fédérales de banques étrangères et leurs filiales ; 3) le volume total d'émission de stablecoins de paiement est inférieur à 10 milliards de dollars.

Les entreprises non financières cotées en bourse sont interdites d'émettre des stablecoins, à moins qu'elles n'obtiennent l'approbation unanime du comité d'examen de la certification des stablecoins selon les critères suivants : 1) ne pas menacer la sécurité du système bancaire américain ; 2) respecter les restrictions d'utilisation des données ; 3) se conformer aux exigences des interdictions de transactions groupées, etc.

(5) Clauses sur la protection des consommateurs et la lutte contre le blanchiment d'argent

Pour prévenir les actes de publicité mensongère, la loi interdit aux émetteurs de stablecoins adossés à des paiements (PPSI) d'utiliser dans le nom de leur stablecoin toute combinaison de mots impliquant le gouvernement américain. Les PPSI ne doivent pas, par le biais de la publicité, induire en erreur les consommateurs rationnels en faisant croire que leur stablecoin a le statut de monnaie légale, est émis ou garanti par le gouvernement américain.

En matière de lutte contre le blanchiment d'argent, PPSI sera considéré comme une institution financière et sera soumis à la loi sur le secret bancaire. Par conséquent, PPSI doit se conformer à toutes les réglementations légales applicables aux institutions financières, y compris l'identification des clients, la diligence raisonnable et la mise en place d'un système efficace de lutte contre le blanchiment d'argent.

(6) Priorité de remboursement pour les détenteurs de stablecoins de type paiement en cas de faillite

Dans l'ensemble, lorsque les institutions de garde ou les émetteurs de stablecoins de paiement font faillite, la loi accorde aux détenteurs de stablecoins un droit de priorité pour obtenir réparation.

Les institutions de garde qui détiennent des réserves de stablecoins de paiement doivent prendre des mesures appropriées pour s'assurer que ces réserves ne sont pas soumises aux réclamations d'autres créanciers. En cas de faillite de l'institution de garde, les titulaires de stablecoins ont un droit de recours sur les réserves qui est prioritaire par rapport à d'autres créanciers, y compris les déposants.

Si PPSI fait faillite, le projet de loi prévoit que les détenteurs de stablecoins ont un droit de priorité absolu sur les réserves légales. De plus, le projet de loi apporte plusieurs modifications à la loi sur les faillites pour protéger les droits des détenteurs de stablecoins qui n'ont pas été intégralement remboursés, par exemple : il est précisé que les réserves des stablecoins de paiement ne sont pas incluses dans l'actif de la faillite ; les créances des détenteurs de stablecoins non remboursés ont priorité sur celles des autres créanciers ordinaires.

(7) Exigences de formulation des règles

Pour mettre en œuvre les exigences du projet de loi, les organismes de réglementation des stablecoins de paiement fédéraux et étatiques doivent collaborer à l'élaboration des règlements d'application par le biais d'une procédure de notification et d'avis. En plus de l'application des dispositions prohibitives légales, ce travail de réglementation peut également établir des normes d'interopérabilité des transactions financières numériques, y compris des normes de blockchain. Les règlements d'application doivent être finalisés dans un délai d'un an après la promulgation de la loi.

Cela constitue un défi sérieux pour les régulateurs fédéraux, car de telles réglementations complexes nécessitent généralement plusieurs années pour compléter le processus de notification et de commentaire. Environ un an après la promulgation du règlement (et au plus tard 180 jours avant la date d'entrée en vigueur), les régulateurs bancaires fédéraux doivent soumettre un rapport explicatif sur le règlement au Congrès.

Exigences réglementaires pour les stablecoins non liés aux paiements et obligations de rapport au Congrès

La loi "GENIUS" ne réglemente que les "stablecoins de paiement" définis par la législation, et ne s'applique pas aux stablecoins non liés aux paiements (comme les stablecoins ancrés à la valeur de monnaies non légales - y compris les "stablecoins de paiement à garantie endogène" liés à d'autres actifs numériques). La loi exige que le secrétaire au Trésor, en collaboration avec d'autres organismes de régulation fédéraux, mène une étude sur ces stablecoins non liés aux paiements et soumette un rapport d'étude au Congrès dans l'année suivant l'adoption de la loi. Cela contraste fortement avec la loi "STABLE", qui propose une interdiction d'émission de deux ans pour les stablecoins de paiement à garantie endogène.

De plus, les régulateurs des stablecoins de type paiement fédéral doivent soumettre chaque année au Congrès un rapport sur l'état de l'industrie, qui doit inclure un aperçu des tendances du secteur et une évaluation des risques pour la solidité du système financier.

(8) Conditions d'autorisation des services bancaires

Le projet de loi "GENIUS" précise que les restrictions sur les activités des stablecoins de paiement n'affectent pas le droit des institutions de dépôt à mener d'autres activités bancaires légales. Il stipule également que les institutions de dépôt d'État détenant des filiales PPSI peuvent exercer des activités de transfert de fonds, de services de garde ou d'émission de stablecoins de paiement à l'échelle nationale, à condition que l'autorité de régulation de l'État d'enregistrement exige que l'institution maintienne une liquidité et un capital suffisants pour soutenir les activités inter-étatiques de PPSI.

(9) Distinction entre les stablecoins de paiement et la réglementation des valeurs mobilières/produits

Le projet de loi a été adopté en modifiant plusieurs lois pour préciser que les stablecoins de paiement ne relèvent pas de la catégorie des titres ou des marchandises, et que le PPSI ne constitue pas une société d'investissement, garantissant ainsi que la SEC et la CFTC ne s'immiscent pas dans la réglementation des activités liées aux stablecoins de paiement.

(10) Règles spéciales pour les émetteurs de stablecoins de paiement étranger

La loi « GENIUS » établit un mécanisme permettant aux émetteurs de stablecoins approuvés par les régulateurs étrangers de mener des activités aux États-Unis, leur permettant d'émettre des stablecoins de paiement sans avoir à devenir un PPSI. Les exigences clés incluent : 1) Le ministre des Finances doit déterminer que le régime de réglementation de la juridiction étrangère est comparable aux exigences de la loi « GENIUS » ; 2) L'émetteur étranger doit s'enregistrer auprès de l'Office des régulateurs monétaires ; 3) Les institutions financières américaines doivent détenir des réserves suffisantes pour répondre aux besoins de liquidité des clients américains. Pour les émetteurs qui ne sont pas reconnus par le ministère des Finances comme relevant d'une juridiction de réglementation comparable, la loi prévoit également une procédure de demande de reconnaissance spécifique.

3. Comparaison des différences clés entre la loi « GENIUS » et la loi « STABLE »

(1) Différences dans les régulations au niveau des États

La loi "GENIUS" établit des procédures détaillées de certification et de réclamation au niveau des États, tandis que la loi "STABLE" stipule que la certification au niveau des États entre en vigueur automatiquement à la soumission (sauf en cas de rejet) et offre des conseils et des opportunités de correction. La loi "GENIUS" exige qu'un comité composé de trois organismes procède à une certification/une annulation explicite, tandis que la loi "STABLE" confère essentiellement au ministre des Finances un droit de veto, tout le reste étant présumé valide.

Selon l'article 4(c)(5)(A) de la loi GENIUS, lorsque les organismes de réglementation au niveau des États élaborent des réglementations sur les stablecoins adossés à des paiements, l'État doit prouver que son système répond à la norme de "similitude substantielle" avec le système fédéral, puis soumettre cette réglementation au comité d'examen de l'approbation des stablecoins. Ce comité doit examiner et approuver (ou rejeter) clairement cette réglementation dans les 30 jours pour déterminer si elle satisfait aux critères de similitude substantielle.

En comparaison, l'article 4(b)(2) de la loi STABLE stipule que l'agence de réglementation des stablecoins basés sur les paiements au niveau des États peut soumettre une certification au ministre des Finances (uniquement au ministère des Finances et non à un comité d'examen tiers) pour prouver que le système de réglementation de l'État "atteint ou dépasse" les normes d'élaboration de règles légales. Cette certification entre en vigueur dès sa soumission et reste valide, à moins que le ministre des Finances ne rejette la certification pour "non-respect suffisant des normes fédérales".

(2) Différences de procédures de faillite des émetteurs de stablecoins de type paiement

La loi « GENIUS » stipule qu'en cas de faillite d'un émetteur de stablecoins adossés à des paiements (PPSI) autorisé, les détenteurs de stablecoins adossés à des paiements ont un droit de priorité sur les réserves de stablecoins. En revanche, la loi « STABLE » ne contient aucune disposition concernant la faillite des émetteurs de stablecoins adossés à des paiements. Les deux lois présentent des dispositions fondamentalement similaires concernant le droit de priorité des créanciers des détenteurs de stablecoins en cas de faillite des institutions de conservation des stablecoins.

(3) Différences de réglementation entre les sociétés cotées et les institutions non financières étrangères

Les différences de réglementation entre les entreprises non financières cotées et les entreprises étrangères constituent le point de controverse central entre les deux lois. La loi GENIUS impose des restrictions strictes à ces entreprises pour devenir des émetteurs de stablecoins de paiement autorisés (PPSI) (uniquement par approbation unanime d'un comité d'examen certifié), tandis que la loi STABLE n'impose aucune clause restrictive à ces entreprises.

(4) Clause de suspension de l'émission de stablecoins adossés par des actifs internes

La loi "STABLE" prévoit une période de suspension de deux ans pour l'émission de stablecoins adossés à des actifs internes, tandis que la loi "GENIUS", bien qu'elle ne fixe pas de période de suspension explicite, exige que le ministre des Finances mène une recherche spéciale sur les stablecoins non liés aux paiements (y compris les stablecoins adossés à des actifs internes) et que cela soit terminé dans l'année suivant la promulgation de la loi.

Les "stablecoins adossés à des actifs intrinsèques" sont généralement définis comme des actifs numériques ancrés à la valeur d'autres actifs numériques (plutôt qu'à des monnaies fiduciaires comme les stablecoins de paiement). Les régulateurs s'inquiètent principalement du fait que ces stablecoins pourraient être utilisés pour contourner le cadre législatif fédéral. Par exemple, si l'émetteur émet un stablecoin dérivé en l'adossant à un stablecoin de paiement approuvé, cela pourrait lui permettre d'échapper aux exigences strictes en matière de réserves et d'audits imposées par la loi.

4. Aperçu du processus d'admission des émetteurs de stablecoins de paiement approuvés et des fournisseurs de services de garde

Pour les institutions souhaitant émettre des stablecoins de paiement en vertu du cadre de la loi GENIUS, il est nécessaire de compléter une série de procédures à des moments clés : cela comprend la soumission d'une demande aux autorités de régulation des stablecoins de paiement concernés, afin de prouver que l'institution est capable de respecter les exigences de la loi. Les institutions concernées peuvent commencer à soumettre des demandes au plus tôt un an après la promulgation de la loi. Après avoir obtenu l'approbation réglementaire, les institutions autorisées à émettre des stablecoins de paiement (PPSI) doivent établir et mettre en œuvre un plan de conformité strict, y compris les audits, les rapports et les mécanismes de supervision de la conformité prévus par la loi. Le processus de demande pour les institutions étrangères émettant des stablecoins de paiement est différent, car elles doivent soumettre une demande au ministre des Finances, prouvant que le régime de régulation des stablecoins de paiement de leur pays d'origine est reconnu par les États-Unis.