Règlement sur les stablecoins à Hong Kong : l'ouverture d'une nouvelle ère de la finance numérique

Le 21 mai 2025, la "Loi sur les stablecoins de Hong Kong" a été adoptée par le Conseil législatif de Hong Kong, marquant un tournant clé dans la réglementation des finances numériques. La loi a été publiée au Journal officiel le 30 mai et devrait entrer en vigueur officiellement le 1er août. Ce cadre juridique intègre les stablecoins adossés à des devises fiduciaires (FRS) dans le champ de la réglementation officielle, couvrant les activités relatives à Hong Kong, celles émises depuis l'extérieur de Hong Kong ou impliquant le dollar de Hong Kong. Cette initiative reflète l'intention stratégique de Hong Kong de se repositionner : créer un centre d'actifs virtuels conforme et prospectif, établissant une base juridique pour la prochaine génération de finances programmables.

Construction du système juridique

Ce règlement établit un système sémantique complexe de valeur numérique. Il définit les stablecoins sous plusieurs dimensions : technique, économique et juridique, exigeant qu'ils soient garantis par la cryptographie, en tant que moyen de stockage ou d'échange de valeur, et qu'ils fonctionnent sur la base de la technologie de registre distribué (DLT). Les "stablecoins spécifiques" sont en outre définis comme des jetons liés à des monnaies officielles ou approuvés par des organismes de régulation.

Le champ de régulation est vaste, incluant l'émission, le rachat, la promotion sur le marché, la participation opérationnelle, et même des comportements d'incitation indirecte impliquant des résidents de Hong Kong. Cette définition exhaustive garantit une couverture réglementaire efficace tout en minimisant l'espace d'arbitrage réglementaire.

Le principe de soutien des monnaies fiduciaires est un élément central. La réglementation exige clairement que les "stablecoins spécifiques" doivent être entièrement remboursables en monnaie fiduciaire à laquelle ils sont adossés, notamment le dollar de Hong Kong. Cela n'est pas seulement une exigence technique, mais aussi un mécanisme de garantie fondamental, garantissant que les stablecoins fonctionnent comme des outils monétaires fiables et non comme des actifs spéculatifs. Les régulateurs exigent que les actifs de réserve soient de haute qualité, liquides, et en accord avec la monnaie fiduciaire à laquelle les stablecoins sont adossés, afin de prévenir les risques de désajustement monétaire et la contagion des fluctuations du marché.

Le règlement interdit clairement l'utilisation d'actifs à forte volatilité ou à faible liquidité comme base d'ancrage, tels que les jetons immobiliers, les paniers de marchandises ou les indices d'actifs mixtes. Les jetons qui ne répondent pas aux exigences claires de rachat en monnaie fiduciaire et de soutien ne seront pas considérés comme des stablecoins et ne pourront pas bénéficier de la protection juridique. Cette approche empêche efficacement les tentatives de brouiller la frontière entre les titres adossés à des actifs et les instruments monétaires, mettant en évidence la position de Hong Kong qui privilégie la stabilité financière plutôt que l'innovation spéculative.

Exigences fondamentales du système de licence

Le règlement introduit un système de licence prudentiel complet, soulignant l'importance systémique des émetteurs de stablecoin. Les principales exigences comprennent :

• Exigences de capital : le capital social minimum est de 25 millions de HKD.
• Gestion des réserves : l'émetteur doit maintenir des actifs de réserve de haute qualité et de liquidité correspondant au stablecoin en circulation à un ratio de 1:1.
• Protection des actifs : les actifs de réserve doivent être placés dans un trust ou un mécanisme clos similaire, et ne peuvent pas être utilisés par d'autres créanciers en cas de faillite.
• Mécanisme de rachat : un mécanisme doit être établi pour garantir que les demandes de rachat soient exécutées en temps réel à leur valeur nominale, tout retard ou frais supplémentaires constituerait une violation.
• Audit de gouvernance : La nomination des actionnaires, des administrateurs et des gestionnaires de stablecoin doit être approuvée par les autorités de régulation et continuer à répondre aux critères de "candidat approprié".

Les institutions agréées doivent continuer à remplir leurs obligations, y compris le paiement des frais annuels, la déclaration des changements majeurs et le rapport de conformité annuel.

De plus, les régulateurs permettent aux émetteurs non agréés de proposer des stablecoins non réglementés aux investisseurs professionnels, tout en conservant une certaine marge de manœuvre sans violer les lignes directrices réglementaires.

Autorité de régulation et outils d'application

Les régulateurs se voient confier des outils de régulation puissants :

• Droit d'enquête : Les enquêteurs autorisés peuvent demander des documents, effectuer des inspections sur site et demander des déclarations sous serment.
• Mécanisme de sanctions : comprend des amendes, le retrait ou la révocation de licences, des avertissements publics, des ordonnances de confiscation et la nomination d'un administrateur judiciaire.
• Intervention de gestion : un gestionnaire légal peut être nommé pour prendre en charge un titulaire de licence en difficulté.
• Mécanisme de révision : Établir une "Chambre de révision des stablecoins" indépendante, responsable de la révision judiciaire des décisions de sanctions, de l'approbation des licences et des enquêtes.

Comportements interdits et responsabilités légales

Le règlement énumère clairement les activités que les participants au marché des actifs virtuels ne doivent pas exercer, augmentant ainsi la certitude juridique et renforçant la discipline du marché. Les interdictions clés comprennent :

• Activité non autorisée : exercer des activités réglementées liées aux stablecoins ou se prétendre engagé dans des activités connexes constitue un crime.
• Émission illégale : fournir des stablecoins spécifiques au public sans autorisation appropriée est un acte illégal.
• Restrictions publicitaires : Il est criminel de publier des annonces participant à des activités de stablecoin ou émettant des stablecoins sans licence ou exemption.
• Fraude et tromperie : tenter de frauder, de tromper ou de faire de la publicité mensongère concernant les transactions de stablecoin est un acte criminel.
• Crimes incitatifs : le fait d'inciter autrui à participer à des transactions de stablecoin spécifiques par des déclarations mensongères ou en méprisant la vérité constitue un crime pénal.

Dispositions transitoires

Le règlement prévoit une période de transition limitée dans le temps : les émetteurs de stablecoin qui opèrent effectivement à Hong Kong avant l'entrée en vigueur officielle du règlement peuvent continuer à exercer pendant six mois s'ils soumettent une demande de licence dans les trois premiers mois. Mais il ne s'agit pas d'une exonération indéfinie ou inconditionnelle, et ceux qui n'obtiennent pas de licence devront finalement quitter le marché ou compléter le processus d'autorisation.

Comparaison internationale et caractéristiques de Hong Kong

Comparé à d'autres juridictions, les règlements de Hong Kong présentent des choix réglementaires uniques :

• Rachat immédiat à la valeur nominale obligatoire : exige un rachat immédiat à la valeur nominale, plutôt que de permettre un retard ou de laisser le choix à l'émetteur.
• Introduire un mécanisme de gestion des devises : introduire le "droit d'intervention avant la faillite" qui était auparavant réservé aux banques.
• Alignement avec la réglementation bancaire : les exigences en matière de capital, l'isolement des réserves, les normes de "personnes appropriées" et autres exigences réglementaires sont similaires à celles des établissements de dépôt traditionnels.

Ces différences illustrent que Hong Kong privilégie la stabilité et l'ancrage aux monnaies fiduciaires, plutôt que de poursuivre simplement la croissance du marché ou la flexibilité des émetteurs.

Différence entre la tokenisation des actifs réels

Il est important de préciser que la conformité des stablecoins n'est pas équivalente à la reconnaissance de la tokenisation des actifs physiques (RWA). Ce règlement ne fournit pas de voie légale directe pour les projets RWA. Les stablecoins fonctionnent dans le cadre des monnaies fiduciaires, tandis que les RWA concernent la transformation d'actifs domestiques en forme de jeton, faisant face à de nombreux défis réglementaires :

• Le transfert d'actifs transfrontaliers implique des contrôles des changes, des réglementations sur les valeurs mobilières et la réglementation des comptes de capital.
• Sauf autorisation traditionnelle QFII/RQFII, les actifs domestiques ne peuvent pas être utilisés pour la tokenisation transfrontalière.
• Obtenir une licence de stablecoin ne signifie pas qu'il est légal de mener des activités RWA.

Les projets RWA doivent faire face à leurs défis juridiques uniques, les stablecoins peuvent servir d'outil dans l'écosystème RWA, mais ne peuvent pas résoudre les problèmes juridiques fondamentaux liés à la circulation transfrontalière des actifs.

Impact du marché et ajustements de l'industrie

Les nouvelles règles vont fondamentalement changer le modèle opérationnel des entreprises d'actifs virtuels à Hong Kong :

• Émetteur : doit disposer d'une gouvernance financière solide, d'un soutien monétaire réel et d'une responsabilité légale claire. Les exigences ont été considérablement renforcées, l'émission sans licence constituera un crime.
• Banques et institutions de fiducie : pourraient développer de nouveaux modèles de services, tels que la gestion de trésorerie des stablecoins, la vérification de conformité, etc.
• Investisseurs : Bien que les choix initiaux puissent être réduits, il sera plus facile à long terme d'identifier les véritables stablecoins conformes.
• Plateforme mondiale : des stratégies de conformité spécifiques au marché de Hong Kong doivent être élaborées.
• Développeurs : La conformité doit être une priorité dès la conception, en intégrant un système de vérification du statut d'émetteur de stablecoin.

Conclusion

Les règlements sur les stablecoins de Hong Kong représentent un choix stratégique visant à intégrer la finance cryptographique dans un système de responsabilité institutionnelle. En intégrant des licences, une réglementation et une application au sein d'un cadre unifié, Hong Kong envoie un message clair au marché mondial : la finance numérique doit fonctionner sous l'état de droit. Les acteurs du marché doivent se préparer à des audits rigoureux, des vérifications des réserves et des dialogues de réglementation continue.

Cependant, des questions plus profondes demeurent : la monnaie programmable peut-elle prospérer dans une économie de droit ? La technologie décentralisée peut-elle coexister avec une réglementation centralisée ? L'innovation cryptographique peut-elle gagner la confiance du public sans droits de rachat exécutables et responsabilité institutionnelle ? Ces défis sont compliqués par certaines questions non résolues, telles que la manière d'équilibrer la réglementation contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme tout en préservant les caractéristiques d'anonymat, et comment les contrôles de capitaux sur le continent peuvent s'harmoniser avec la circulation transfrontalière des stablecoins en dollars de Hong Kong ou la tokenisation des actifs du continent.

Ces tensions soulignent la revendication essentielle de Hong Kong : la clé de l'évolution financière ne réside pas dans la vitesse, mais dans la souveraineté, la stabilité et l'intégrité du système. Ce n'est qu'à travers la régulation que l'on peut établir la confiance dans des domaines où la technologie ne peut pas se prouver elle-même. Sans confiance, l'innovation échouera inévitablement.