Début juillet 2025, le cabinet d'avocats Pomerantz a déposé une action collective contre Strategy (anciennement MicroStrategy, code boursier NASDAQ : MSTR) au nom de toutes les personnes et entités ayant acheté ou acquis des titres de Strategy entre le 30 avril 2024 et le 4 avril 2025, devant le tribunal fédéral du district est de Virginie aux États-Unis. Cette action est fondée sur les dispositions des articles 10(b) et 20(a) de la loi sur les valeurs mobilières de 1934 et de son règlement SEC Rule 10b-5, demandant à la société Strategy et à certains de ses cadres supérieurs de rendre des comptes pour des allégations de fraude en valeurs mobilières concernant les données de bénéfices des investissements en Bitcoin et les normes comptables, ainsi que de récupérer les pertes d'investissement qui en résultent. Alors que les actifs cryptographiques deviennent progressivement une composante essentielle de l'allocation stratégique des actifs des entreprises, cette action pourrait constituer un signal important pour les régulateurs et les participants au marché, les incitant à réévaluer les normes comptables et de divulgation d'informations sur les actifs cryptographiques.
2. Stratégie de la stratégie Bitcoin
La célèbre Strategy était à l'origine une entreprise de logiciels spécialisée dans l'intelligence d'affaires (BI) de niveau entreprise, les services basés sur le cloud et l'analyse de données, fournissant depuis longtemps des outils de visualisation des données, de génération de rapports et de soutien à la décision aux grandes entreprises. Bien que son activité de logiciels traditionnels ait une certaine notoriété dans l'industrie, la croissance tend à ralentir, et les performances en matière de revenus et de bénéfices restent relativement stables.
Depuis 2020, l'entreprise, sous la direction de son fondateur Michael Saylor, a officiellement établi une stratégie d'allocation d'actifs centrée sur le Bitcoin, le positionnant comme un actif de réserve principal remplaçant la liquidité. Cette transformation marque le début de l'engagement de Strategy à investir massivement sur le marché du Bitcoin, en augmentant ses positions à travers plusieurs tours de financement. L'entreprise utilise non seulement ses propres fonds pour acheter des Bitcoins, mais obtient également des financements à faible coût par le biais d'émissions d'obligations convertibles, de billets prioritaires et de prêts garantis par des Bitcoins, amplifiant ainsi l'échelle de ses investissements. Par la suite, Strategy s'est transformée en une entreprise financière de Bitcoin à effet de levier, plutôt qu'en une simple entreprise de logiciels.
La stratégie Bitcoin de l'entreprise repose sur un investissement à long terme. La stratégie indique clairement qu'elle ne vendra pas activement les actifs détenus, mais qu'elle utilisera le potentiel d'appréciation à long terme de Bitcoin pour augmenter l'actif total et la capitalisation boursière de l'entreprise. Depuis le début de l'année 2024, l'entreprise a continué à acheter pendant la forte reprise du prix de Bitcoin, accélérant particulièrement le rythme d'achat après que celui-ci a franchi les 60 000 dollars. Rien qu'au premier trimestre 2024, l'entreprise a augmenté sa position de plus de 12 000 Bitcoins, portant son stock à plus de 200 000 Bitcoins début 2025, renforçant ainsi son image d'entreprise "basée sur le Bitcoin" et faisant de son action un actif alternatif très suivi sur le marché des capitaux, étroitement lié à l'évolution de Bitcoin.
3. Les aspects clés de l'accusation
Les accusations clés de la plainte sont que Strategy et ses dirigeants ont publié plusieurs déclarations fausses et/ou trompeuses, ou n'ont pas divulgué de manière adéquate des informations clés, notamment : (1) une exagération des bénéfices escomptés découlant de la stratégie d'investissement de l'entreprise et de la gestion des fonds autour du Bitcoin ; (2) une divulgation insuffisante des risques associés aux fluctuations du prix du Bitcoin, en particulier après la mise en œuvre de la mise à jour des normes comptables (ASU2023-08), ce qui pourrait entraîner des pertes significatives pour l'entreprise en raison des variations de la juste valeur des actifs cryptographiques ; par conséquent, (3) les déclarations pertinentes faites par l'entreprise en public sont gravement trompeuses à tous les moments clés.
L'analyse montre que les accusations se concentrent sur deux aspects : d'une part, des déclarations fausses ou trompeuses concernant la rentabilité de sa stratégie d'investissement en bitcoins, et d'autre part, le fait de ne pas avoir divulgué en temps utile l'impact significatif des nouvelles normes comptables, tout en minimisant les risques associés.
D'une part, le procès allègue que la société a fait des déclarations fausses et trompeuses concernant la rentabilité de sa stratégie d'investissement en Bitcoin, en violation de la loi fédérale sur les valeurs mobilières. En tant que société cotée en bourse, Strategy a la responsabilité de refléter fidèlement dans ses rapports financiers et ses déclarations publiques la contribution réelle des investissements en Bitcoin à la rentabilité de l'entreprise. Cependant, la société est accusée d'avoir exagéré dans de nombreuses communications externes les effets financiers positifs du Bitcoin, en brouillant le fait qu'elle dépend réellement des gains non réalisés dus à l'augmentation des prix des monnaies, et non de la rentabilité continue de son activité principale. Parallèlement, la société pourrait avoir masqué la pression financière réelle résultant de la volatilité des prix des actifs cryptographiques en utilisant des indicateurs non-GAAP ajustés ou en présentant un langage positif sur ses perspectives de bénéfices. De telles actions, si elles constituent des déclarations fausses sur des faits significatifs, pourraient violer les dispositions de l'article 10(b) de la loi sur les valeurs mobilières de 1934 et de son règlement SEC Rule 10b-5.
D'une part, Strategy a également été accusée de ne pas avoir divulgué en temps voulu et de manière adéquate les données financières de l'entreprise conformément à la révision des normes comptables ASU2023-08. À la fin de 2023, le Conseil des normes comptables financières des États-Unis (FASB) a officiellement adopté de nouvelles normes de traitement comptable concernant les actifs cryptographiques, stipulant que les entreprises peuvent mesurer des actifs cryptographiques tels que le Bitcoin à leur juste valeur à partir de l'exercice fiscal 2025 (c'est-à-dire à partir de l'exercice fiscal commençant après le 15 décembre 2024) et refléter directement les variations de la juste valeur dans le compte de résultat, tout en permettant également aux entreprises d'adopter ces normes plus tôt.
Le parquet estime qu'en combinant les fausses déclarations et le manque de divulgation, Strategy est accusé de ne pas avoir rempli, pendant une période critique, son obligation légale de divulgation d'informations en tant qu'entreprise cotée, ce qui a induit les investisseurs en erreur et a entraîné des pertes économiques réelles.
4. Contenu principal de la norme comptable ASU 2023-08 et défis associés
L'ASU 2023-08, publié par le FASB en décembre 2023, marque une transformation majeure dans le traitement comptable des actifs numériques sous les normes comptables généralement acceptées aux États-Unis. Cette norme s'applique aux actifs numériques interchangeables qui répondent à des conditions spécifiques, exigeant des entreprises qu'elles évaluent la juste valeur de ces actifs au prix du marché à chaque période de reporting et qu'elles comptabilisent les variations de valeur dans le résultat net de la période, tout en présentant séparément les informations pertinentes dans les états financiers. La nouvelle règle entre en vigueur pour les exercices fiscaux commençant après le 15 décembre 2024 et permet une adoption anticipée. Cette norme introduit des exigences de divulgation plus détaillées, y compris le type, la quantité, la juste valeur, les informations restrictives et les variations sur la période des actifs numériques, augmentant ainsi la transparence et la cohérence des rapports financiers. En résumé, l'ASU 2023-08, tout en améliorant la qualité de l'information comptable, impose également des exigences plus élevées en matière de conformité et de gestion des risques aux entreprises.
Pour les entreprises de cryptomonnaie, l'adoption de l'ASU 2023-08 comme norme comptable pourrait avoir les impacts suivants : améliorer la transparence des états financiers, simplifier le processus de traitement comptable, modifier la structure fiscale et du capital tout en faisant face à des risques réglementaires liés aux indicateurs non-GAAP. La stratégie axée sur l'investissement en Bitcoin n'avait pas adopté la méthode de comptabilité à la juste valeur avant d'adopter l'ASU 2023-08, mais utilisait plutôt un modèle de comptabilité de réduction de coût pour comptabiliser ses Bitcoins, c'est-à-dire que l'entreprise classait son importante détention de Bitcoins en tant qu'actifs incorporels. Dans ce modèle comptable, la stratégie ne doit reconnaître une perte que lorsque le prix baisse, et ne sera pas augmentée en raison de la hausse des prix, sauf si l'actif est vendu. Ce n'est qu'au 7 avril 2025 que l'entreprise a divulgué dans un document soumis à la SEC une perte non réalisée de 5,91 milliards de dollars due à l'adoption de cette norme, et a ensuite expliqué dans son communiqué de presse sur les résultats trimestriels de mai que la perte provenait d'un ajustement de valorisation dans le contexte de la baisse des prix du Bitcoin. Comme le soutient l'accusation, ce retard dans la divulgation a affaibli la capacité des investisseurs à juger de la véritable situation financière de l'entreprise et de son exposition aux risques pendant la période du recours collectif, constituant une omission d'informations significatives.
5. Conclusion
Dans l'ensemble, ce recours collectif auquel Strategy fait face met en évidence la double pression à laquelle les sociétés cotées sont confrontées en matière de divulgation d'informations et de conformité réglementaire dans le contexte du développement rapide des actifs cryptographiques.
D'une part, à mesure que les entreprises intègrent des actifs cryptographiques tels que le Bitcoin dans leur structure financière, leur rentabilité, la volatilité de leurs actifs et leurs modes de financement dépendent fortement des conditions du marché. Toute déclaration externe qui ne reflète pas pleinement les risques réels peut facilement entraîner des risques juridiques d'omission ou d'affirmations trompeuses.
D'une part, avec la mise en œuvre progressive des nouvelles normes comptables approuvées par le FASB à la fin de 2023, les entreprises doivent refléter les actifs cryptographiques à leur juste valeur dans les états financiers et évaluer à l'avance leur impact systémique sur l'évaluation des actifs, la volatilité des bénéfices et les obligations de divulgation. Si elles ne parviennent pas à expliquer de manière opportune et précise la nature et l'étendue de ce changement de régime comptable sur leur situation financière, cela pourrait constituer une tromperie substantielle des attentes des investisseurs.
Ainsi, cette affaire concerne non seulement la recherche de responsabilité dans des cas individuels, mais pourrait également être un exemple de la manière dont les entreprises cotées en bourse remplissent leurs obligations de divulgation et équilibrent la promotion stratégique avec les limites de la conformité dans le contexte de la réforme des normes comptables des actifs cryptographiques.
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MicroStrategy de nouveau embroché dans des poursuites : pourquoi les normes comptables causent-elles de gros problèmes ?
1. Aperçu de l'événement
Début juillet 2025, le cabinet d'avocats Pomerantz a déposé une action collective contre Strategy (anciennement MicroStrategy, code boursier NASDAQ : MSTR) au nom de toutes les personnes et entités ayant acheté ou acquis des titres de Strategy entre le 30 avril 2024 et le 4 avril 2025, devant le tribunal fédéral du district est de Virginie aux États-Unis. Cette action est fondée sur les dispositions des articles 10(b) et 20(a) de la loi sur les valeurs mobilières de 1934 et de son règlement SEC Rule 10b-5, demandant à la société Strategy et à certains de ses cadres supérieurs de rendre des comptes pour des allégations de fraude en valeurs mobilières concernant les données de bénéfices des investissements en Bitcoin et les normes comptables, ainsi que de récupérer les pertes d'investissement qui en résultent. Alors que les actifs cryptographiques deviennent progressivement une composante essentielle de l'allocation stratégique des actifs des entreprises, cette action pourrait constituer un signal important pour les régulateurs et les participants au marché, les incitant à réévaluer les normes comptables et de divulgation d'informations sur les actifs cryptographiques.
2. Stratégie de la stratégie Bitcoin
La célèbre Strategy était à l'origine une entreprise de logiciels spécialisée dans l'intelligence d'affaires (BI) de niveau entreprise, les services basés sur le cloud et l'analyse de données, fournissant depuis longtemps des outils de visualisation des données, de génération de rapports et de soutien à la décision aux grandes entreprises. Bien que son activité de logiciels traditionnels ait une certaine notoriété dans l'industrie, la croissance tend à ralentir, et les performances en matière de revenus et de bénéfices restent relativement stables.
Depuis 2020, l'entreprise, sous la direction de son fondateur Michael Saylor, a officiellement établi une stratégie d'allocation d'actifs centrée sur le Bitcoin, le positionnant comme un actif de réserve principal remplaçant la liquidité. Cette transformation marque le début de l'engagement de Strategy à investir massivement sur le marché du Bitcoin, en augmentant ses positions à travers plusieurs tours de financement. L'entreprise utilise non seulement ses propres fonds pour acheter des Bitcoins, mais obtient également des financements à faible coût par le biais d'émissions d'obligations convertibles, de billets prioritaires et de prêts garantis par des Bitcoins, amplifiant ainsi l'échelle de ses investissements. Par la suite, Strategy s'est transformée en une entreprise financière de Bitcoin à effet de levier, plutôt qu'en une simple entreprise de logiciels.
La stratégie Bitcoin de l'entreprise repose sur un investissement à long terme. La stratégie indique clairement qu'elle ne vendra pas activement les actifs détenus, mais qu'elle utilisera le potentiel d'appréciation à long terme de Bitcoin pour augmenter l'actif total et la capitalisation boursière de l'entreprise. Depuis le début de l'année 2024, l'entreprise a continué à acheter pendant la forte reprise du prix de Bitcoin, accélérant particulièrement le rythme d'achat après que celui-ci a franchi les 60 000 dollars. Rien qu'au premier trimestre 2024, l'entreprise a augmenté sa position de plus de 12 000 Bitcoins, portant son stock à plus de 200 000 Bitcoins début 2025, renforçant ainsi son image d'entreprise "basée sur le Bitcoin" et faisant de son action un actif alternatif très suivi sur le marché des capitaux, étroitement lié à l'évolution de Bitcoin.
3. Les aspects clés de l'accusation
Les accusations clés de la plainte sont que Strategy et ses dirigeants ont publié plusieurs déclarations fausses et/ou trompeuses, ou n'ont pas divulgué de manière adéquate des informations clés, notamment : (1) une exagération des bénéfices escomptés découlant de la stratégie d'investissement de l'entreprise et de la gestion des fonds autour du Bitcoin ; (2) une divulgation insuffisante des risques associés aux fluctuations du prix du Bitcoin, en particulier après la mise en œuvre de la mise à jour des normes comptables (ASU2023-08), ce qui pourrait entraîner des pertes significatives pour l'entreprise en raison des variations de la juste valeur des actifs cryptographiques ; par conséquent, (3) les déclarations pertinentes faites par l'entreprise en public sont gravement trompeuses à tous les moments clés.
L'analyse montre que les accusations se concentrent sur deux aspects : d'une part, des déclarations fausses ou trompeuses concernant la rentabilité de sa stratégie d'investissement en bitcoins, et d'autre part, le fait de ne pas avoir divulgué en temps utile l'impact significatif des nouvelles normes comptables, tout en minimisant les risques associés.
D'une part, le procès allègue que la société a fait des déclarations fausses et trompeuses concernant la rentabilité de sa stratégie d'investissement en Bitcoin, en violation de la loi fédérale sur les valeurs mobilières. En tant que société cotée en bourse, Strategy a la responsabilité de refléter fidèlement dans ses rapports financiers et ses déclarations publiques la contribution réelle des investissements en Bitcoin à la rentabilité de l'entreprise. Cependant, la société est accusée d'avoir exagéré dans de nombreuses communications externes les effets financiers positifs du Bitcoin, en brouillant le fait qu'elle dépend réellement des gains non réalisés dus à l'augmentation des prix des monnaies, et non de la rentabilité continue de son activité principale. Parallèlement, la société pourrait avoir masqué la pression financière réelle résultant de la volatilité des prix des actifs cryptographiques en utilisant des indicateurs non-GAAP ajustés ou en présentant un langage positif sur ses perspectives de bénéfices. De telles actions, si elles constituent des déclarations fausses sur des faits significatifs, pourraient violer les dispositions de l'article 10(b) de la loi sur les valeurs mobilières de 1934 et de son règlement SEC Rule 10b-5.
D'une part, Strategy a également été accusée de ne pas avoir divulgué en temps voulu et de manière adéquate les données financières de l'entreprise conformément à la révision des normes comptables ASU2023-08. À la fin de 2023, le Conseil des normes comptables financières des États-Unis (FASB) a officiellement adopté de nouvelles normes de traitement comptable concernant les actifs cryptographiques, stipulant que les entreprises peuvent mesurer des actifs cryptographiques tels que le Bitcoin à leur juste valeur à partir de l'exercice fiscal 2025 (c'est-à-dire à partir de l'exercice fiscal commençant après le 15 décembre 2024) et refléter directement les variations de la juste valeur dans le compte de résultat, tout en permettant également aux entreprises d'adopter ces normes plus tôt.
Le parquet estime qu'en combinant les fausses déclarations et le manque de divulgation, Strategy est accusé de ne pas avoir rempli, pendant une période critique, son obligation légale de divulgation d'informations en tant qu'entreprise cotée, ce qui a induit les investisseurs en erreur et a entraîné des pertes économiques réelles.
4. Contenu principal de la norme comptable ASU 2023-08 et défis associés
L'ASU 2023-08, publié par le FASB en décembre 2023, marque une transformation majeure dans le traitement comptable des actifs numériques sous les normes comptables généralement acceptées aux États-Unis. Cette norme s'applique aux actifs numériques interchangeables qui répondent à des conditions spécifiques, exigeant des entreprises qu'elles évaluent la juste valeur de ces actifs au prix du marché à chaque période de reporting et qu'elles comptabilisent les variations de valeur dans le résultat net de la période, tout en présentant séparément les informations pertinentes dans les états financiers. La nouvelle règle entre en vigueur pour les exercices fiscaux commençant après le 15 décembre 2024 et permet une adoption anticipée. Cette norme introduit des exigences de divulgation plus détaillées, y compris le type, la quantité, la juste valeur, les informations restrictives et les variations sur la période des actifs numériques, augmentant ainsi la transparence et la cohérence des rapports financiers. En résumé, l'ASU 2023-08, tout en améliorant la qualité de l'information comptable, impose également des exigences plus élevées en matière de conformité et de gestion des risques aux entreprises.
Pour les entreprises de cryptomonnaie, l'adoption de l'ASU 2023-08 comme norme comptable pourrait avoir les impacts suivants : améliorer la transparence des états financiers, simplifier le processus de traitement comptable, modifier la structure fiscale et du capital tout en faisant face à des risques réglementaires liés aux indicateurs non-GAAP. La stratégie axée sur l'investissement en Bitcoin n'avait pas adopté la méthode de comptabilité à la juste valeur avant d'adopter l'ASU 2023-08, mais utilisait plutôt un modèle de comptabilité de réduction de coût pour comptabiliser ses Bitcoins, c'est-à-dire que l'entreprise classait son importante détention de Bitcoins en tant qu'actifs incorporels. Dans ce modèle comptable, la stratégie ne doit reconnaître une perte que lorsque le prix baisse, et ne sera pas augmentée en raison de la hausse des prix, sauf si l'actif est vendu. Ce n'est qu'au 7 avril 2025 que l'entreprise a divulgué dans un document soumis à la SEC une perte non réalisée de 5,91 milliards de dollars due à l'adoption de cette norme, et a ensuite expliqué dans son communiqué de presse sur les résultats trimestriels de mai que la perte provenait d'un ajustement de valorisation dans le contexte de la baisse des prix du Bitcoin. Comme le soutient l'accusation, ce retard dans la divulgation a affaibli la capacité des investisseurs à juger de la véritable situation financière de l'entreprise et de son exposition aux risques pendant la période du recours collectif, constituant une omission d'informations significatives.
5. Conclusion
Dans l'ensemble, ce recours collectif auquel Strategy fait face met en évidence la double pression à laquelle les sociétés cotées sont confrontées en matière de divulgation d'informations et de conformité réglementaire dans le contexte du développement rapide des actifs cryptographiques.
D'une part, à mesure que les entreprises intègrent des actifs cryptographiques tels que le Bitcoin dans leur structure financière, leur rentabilité, la volatilité de leurs actifs et leurs modes de financement dépendent fortement des conditions du marché. Toute déclaration externe qui ne reflète pas pleinement les risques réels peut facilement entraîner des risques juridiques d'omission ou d'affirmations trompeuses.
D'une part, avec la mise en œuvre progressive des nouvelles normes comptables approuvées par le FASB à la fin de 2023, les entreprises doivent refléter les actifs cryptographiques à leur juste valeur dans les états financiers et évaluer à l'avance leur impact systémique sur l'évaluation des actifs, la volatilité des bénéfices et les obligations de divulgation. Si elles ne parviennent pas à expliquer de manière opportune et précise la nature et l'étendue de ce changement de régime comptable sur leur situation financière, cela pourrait constituer une tromperie substantielle des attentes des investisseurs.
Ainsi, cette affaire concerne non seulement la recherche de responsabilité dans des cas individuels, mais pourrait également être un exemple de la manière dont les entreprises cotées en bourse remplissent leurs obligations de divulgation et équilibrent la promotion stratégique avec les limites de la conformité dans le contexte de la réforme des normes comptables des actifs cryptographiques.