الأخطاء الشائعة في الامتثال لرواد أعمال Web3: الخروج بالمشاريع إلى الخارج لا يعني الامتثال

منذ عام 2021، ادعت العديد من مشاريع Web3 أنها توقفت عن تقديم الخدمات في البر الرئيسي للصين ونقلت أعمالها إلى الخارج. ومع ذلك، لا يزال هناك عدد من الشركات المشفرة التي تواصل تقديم الخدمات للمستخدمين في البر الرئيسي.

في الوقت نفسه، يفكر بعض مطوري Web2 في الانتقال إلى Web3. بالمقارنة مع المحاربين القدامى في Web3، يركز هؤلاء الداخلون المحتملون بشكل أكبر على شرعية المشروع، ويرغبون في اتخاذ قرار بشأن دخول السوق بناءً على حدود قانونية واضحة والسيطرة الفعالة على المخاطر.

سواء كانوا من العاملين في Web3 الذين دخلوا المجال بالفعل، أو المهندسين ورؤساء الفرق الذين يستعدون للتحول من Web2، سيواجه الجميع في المرحلة الأولى من إطلاق المشروع سؤالاً مشتركًا: أين يجب أن يتم تأسيس المشروع؟

نظرًا لأن البر الرئيسي للصين يفرض رقابة صارمة على مشاريع Web3، وخاصة المشاريع ذات الخصائص المالية، تميل العديد من فرق بدء التشغيل إلى "الخروج بالمشاريع" - اختيار تسجيلها في الخارج، وتوزيع الفرق التقنية في هونغ كونغ وسنغافورة وجنوب شرق آسيا.

في نظر مؤسسي المشاريع التقنية في Web3 أو المسؤولين التقنيين، فإن طريقة "التسجيل الخارجي + النشر عن بُعد" تبدو وكأنها تتمتع بميزة "الامتثال" بشكل طبيعي - حيث أن المشروع لم يتم إطلاقه في الصين، وبالتالي فهو ليس ضمن حدود القانون الصيني.

لكن الواقع أكثر تعقيدًا مما هو متصور. وفقًا لخبرة فريق المحاماة الذي مثل العديد من القضايا الجنائية في السنوات الأخيرة، حتى لو كانت هيكلية المشروع في الخارج، إلا أنه لا يزال هناك خطر كبير من المحاسبة إذا تم تجاوز الحدود القانونية في الصين.

لذا، تهدف هذه المقالة إلى مساعدة صانعي القرار الفنيين في فرق ريادة الأعمال في Web3 على فهم قضية أساسية: لماذا قد تؤدي "المشروعات في الخارج" أيضًا إلى مخاطر قانونية في الصين؟

منطق البقاء في ظل التنظيم

بالنسبة لمعظم رواد الأعمال، فإن الطلب الأساسي في المرحلة الأولية هو "البقاء على قيد الحياة". قد يبدو الامتثال مهمًا، ولكن في المراحل الأولى التي تعاني من نقص الموارد وضغط الوقت، غالبًا ما يتم وضعه في مرتبة أدنى.

لكن أولئك الذين لديهم رؤية طويلة الأمد سيفكرون في سياسات التنظيم في وقت مبكر، ويفهمون الحدود القانونية، ويحددون ما يمكن القيام به وما لا يمكن القيام به، وبالتالي يقررون كيف يجب بناء المشروع وأين يجب أن ينفذ.

وإلا، فإن عواقب踩雷 قد تكون خطيرة للغاية. كان هناك مشروع Web3 استغرق من الحياة إلى الموت 13 يومًا فقط، ويعتبر مثالًا نموذجيًا على العكس في بيئة تنظيمية صارمة.

ما هي الوثائق التنظيمية الرئيسية المتعلقة بـ Web3 التي يجب على المسؤولين الفنيين في المشاريع في الصين فهمها بشكل أساسي؟ من منظور الوقاية من المخاطر الجنائية، يكفي التركيز على النقاط التالية:

• "إعلان منع مخاطر إصدار الرمز المميز والتمويل" الصادر في عام 2017 ( ) "إعلان 94"
• 2021 إصدار "الإشعار بشأن تعزيز الوقاية ومعالجة مخاطر المضاربة في تداول العملات الافتراضية" ( "924 إشعار" )

الروح الأساسية لهذين الوثيقتين السياسيتين هي: حظر الطرح الأولي للعملات الرقمية (ICO)، وتحديد أن الأنشطة المالية المتعلقة بالعملات الافتراضية تُعتبر أنشطة مالية غير قانونية.

خصوصاً إشعار 924، الذي أطلق عليه في الصناعة "أقوى وثيقة تنظيمية". فهو لا يوضح فقط أن أنشطة تداول العملات الافتراضية غير قانونية، بل ينص أيضاً بوضوح على أنه "يجب على منصات تداول العملات الافتراضية الأجنبية التي تمارس الأنشطة ذات الصلة عدم تقديم الخدمات للمقيمين في الصين".

لذلك، تختار معظم مشاريع Web3 "الخروج" لتجنب المخاطر.

لكن المشكلة هي: إذا خرج المشروع بالفعل إلى الخارج، فهل هو آمن حقًا؟

تحليل المفاهيم الخاطئة الشائعة لرؤساء التقنية

تقوم العديد من المشاريع في مرحلة انطلاقها باستشارة المحامين بنشاط: أين يجب تسجيل الشركة؟ هل يتم اختيار جزر كايمان أو جزر العذراء البريطانية أو سنغافورة؟ هل يجب إنشاء مؤسسة أو هيكل شركة أم وابن؟ تبدو هذه الأسئلة كاستراتيجية للشركة، ولكنها غالبًا ما تخفي فرضية أساسية - الاعتقاد بأنه "إذا تم التسجيل في الخارج، يمكن تجنب القوانين الصينية".

لكن وفقًا لتجربة فريق المحامين الذي يمثل العديد من القضايا الجنائية، من الضروري أن نوضح: على الرغم من أن الهيكل الخارجي له تأثير في عزل المخاطر التجارية، وتحسين الضرائب، وإدارة رأس المال، إلا أنه على مستوى المسؤولية الجنائية، لا يمكن أن يشكل درعًا للإعفاء من القوانين الصينية.

بعبارة أخرى، فإن وظيفة الهيكل الخارجي هي "العزل التجاري"، وليس "الحماية الجنائية". وتظهر فائدته الرئيسية في:

• تجنب قيود قوانين الأوراق المالية من الهيئات التنظيمية في الولايات المتحدة وغيرها من الأماكن;
• تجنب الازدواج الضريبي، وتحسين الترتيبات الضريبية العالمية;
• تحقيق الحوافز من خلال الخيارات، وتصميم هيكل التمويل، وما إلى ذلك من تسهيلات على مستوى رأس المال؛
• فصل الحسابات والمسؤوليات مع الكيانات داخل الصين.

لكن إذا كان المشروع نفسه ينطوي على أفعال محظورة بموجب القانون الصيني، مثل التشغيل غير القانوني، فتح الكازينوهات، غسل الأموال، التسويق الشبكي، وما إلى ذلك، حتى لو كانت الكيان الشركة في الخارج، وفقًا لمبدأ "الاختصاص الإقليمي" أو "الاختصاص الشخصي" في قانون العقوبات لدينا، لا يزال للسلطات القضائية الصينية الحق في تحميل المسؤولية.

فيما يتعلق بما إذا كان سيتم محاسبتهم حقًا، فهذا ينتمي إلى "مخاطر الاحتمالية".

لذلك، عندما يقوم المحامي بتقديم استشارات تصميم هيكلية للطرف المعني بالمشروع، غالبًا ما يعود إلى المشروع نفسه لفهم نموذج عمله، ومسار التمويل، والجمهور المستهدف، بدلاً من مناقشة مكان التسجيل أو كيفية بناء الهيكل في البداية. فقط من خلال فهم جوهر المشروع يمكن الحكم على ما إذا كان لديه أساس للامتثال، ويمكن تقديم أكثر الحلول العملية للمشكلات.

الأبعاد المهمة ل"التطبيق التبادلي"

في العمل اليومي، غالبًا ما نواجه أسئلة مماثلة:

• هل يمكنني وضع المشروع في جزر كايمان وسنغافورة؟
• هل يعني أن المشروع الخادم في الخارج، وغير مفتوح للمستخدمين في الصين، أنه لا توجد مشكلة؟
• أنا مجرد مستشار تقني / مطور خارجي، لا أشارك في التشغيل، ولا أتواصل مع الأموال، هل لا يزال هناك مخاطر؟
• لقد وجدت صديقًا أجنبيًا ليكون المؤسس الفعلي للفريق، بينما أعمل أنا في الكواليس، هل هذا أكثر أمانًا؟
• هل يُعفيني من المسؤولية إذا أعلنت في المستند الأبيض "عدم تقديم الخدمة للمستخدمين الصينيين"؟

تظهر هذه المشكلات في الواقع سوء فهم أساسي - نقص الوعي بنموذج "التطبيق القانوني المتعمق" للسلطات القضائية في بلادنا.

يمكن فهم ما يسمى "تنفيذ القانون الشفاف" من مبدأين أساسيين: مبدأ الإقليم ، ومبدأ الشخص.

مبدأ الإقليمية: حتى لو تم تسجيل المشروع في الخارج، إذا كانت هناك حالات معينة، فقد تعتبر "الأنشطة تحدث في الداخل"، مما يؤدي إلى تطبيق القانون الصيني:

• مستخدمو المشروع هم في الأساس من الصين ( مثل بناء مجتمع باللغة الصينية، والترويج للمشروع للمواطنين );
• الأعضاء الرئيسيون في المشروع أو الفريق الفني موجودون داخل الصين;
• توجد أنشطة ترويجية داخل البلاد، والتعاون التجاري، والتسويات ( حتى لو تم إنجازها من خلال شركات خدمات خارجية أو شركات وكيلة ).

مبدأ الشخص: وفقًا للمادة 7 من قانون العقوبات في بلادنا، يمكن محاسبة المواطنين الصينيين الذين يرتكبون أفعالًا "تستوجب المسؤولية الجنائية وفقًا لقانون بلادنا" في الخارج.

على سبيل المثال، يشارك المطورون الصينيون في دبي في بناء منصات المقامرة على السلسلة، ومنصات جمع التبرعات بالعملات الافتراضية، وقنوات صرف OTC، طالما أنهم ينتهكون القوانين الجنائية في بلادنا، فقد يتم التحقيق معهم من قبل السلطات القضائية الصينية.

في عام 2023، أصدرت النيابة العامة العليا ومكتب الدولة للنقد الأجنبي حالات نموذجية، حيث قام بعض الأشخاص بإنشاء موقع غير قانوني للتحويلات النقدية ( من خلال إجراء معاملات بين اليوان وعملات أجنبية باستخدام العملات الافتراضية )، وقد حكمت عليهم المحكمة بالسجن لمدة خمس سنوات بتهمة العمل غير المشروع.

لذلك، تشمل التعبيرات الشائعة لـ "تنفيذ القوانين الشامل" في مجال Web3 ما يلي:

• موقع التسجيل الشفاف: حتى إذا كانت الشركة في جزر كايمان أو BVI أو سنغافورة، إذا كان المستخدم والعمليات في الصين، فقد يتم اعتبارها "تنفيذ الجريمة داخل البلاد"؛
• الهوية التقنية الشفافة: حتى لو كان المسؤول الفني يعتبر فقط مستشارًا أو مطورًا من الخارج، طالما توجد أفعال مثل تقديم الشيفرة، إدارة صلاحيات العقود، تقسيم أرباح المشروع، والتحكم في المفاتيح الخاصة، لا يزال من الممكن اعتباره "الجهة الفعلية المسيطرة"؛
• بيانات سلسلة البلوكشين: يمكن للجهات التنظيمية التأكد من ما إذا كان المشروع "يخدم المستخدمين الصينيين" أو ينطوي على مخاطر قانونية مثل القمار، الاحتيال، أو غسيل الأموال من خلال تتبع السلسلة، تدقيق KYT، وتوصيف المستخدم.

بالنسبة للمسؤولين عن التقنية، فإن فهم المنطق الأساسي لـ "تطبيق القانون الشامل" هو الخطوة الأولى في القيام بإدارة المخاطر للمشاريع.

الخاتمة

يعتقد الكثير من الناس أنه بمجرد "تصدير" المشروع، يمكنهم التخلص من رقابة القانون الصيني مرة واحدة وإلى الأبد. لكن الحقيقة هي أنه إذا لم يتم تقييم المخاطر القانونية للمشروع من قبل، حتى لو كان مقره في الخارج، فإنه من الصعب القول بأنه آمن.

نأمل أن يذكر هذا المقال رواد الأعمال وقادة التكنولوجيا في مجال Web3: إن ما إذا كان المشروع يمتلك أساساً للامتثال لا يعتمد على مكان التسجيل، بل يعتمد على ما إذا كان المشروع نفسه يتجاوز الخطوط الحمراء التي حددتها القوانين الصينية.

فقط من خلال اعتبار تحديد المخاطر كفكر أساسي في المراحل المبكرة يمكن أن تسير المشاريع بعيداً وتعيش لفترة أطول.